中原环保:关于拟以公开摘牌方式收购郑州市三环再生水管线资产、郑州市四环再生水管线资产暨或构成关联交易的公告

证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2025-72
中原环保股份有限公司
关于拟以公开摘牌方式收购
郑州市三环再生水管线资产、郑州市四环再生水管线
资产暨或构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开摘牌方式收购郑州市市政设施事务中心（以下简称“市政设施中心”）所持有的郑州市三环再生水管线资产（以下简称“三环资产”）、郑州市四环再生水管线资产（以下简称“四环资产”）（两者合称为“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。市政设施中心已将上述资产于郑州市公共资源交易中心进行对外公开挂牌转让，公司能否成为最终受让方及最终受让价格均存在不确定性。公司将按照相关法律法规的规定，根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
2、三环资产中部分资产原产权属于公司控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”）的全资子公司郑州公用润城水利有限公司
（以下简称“润城水利”）。2025 年 11 月 17 日，根据《郑州市政府国资委关于
三环再生水管线资产无偿划转的批复》（郑国资〔2025〕33 号）以及签订的《三环再生水管线资产无偿划转协议》，三环资产无偿划转至郑州市城市管理局（以
下简称“郑州市城管局”）；2025 年 11 月 18 日，根据《郑州市城市管理局关于
再生水输配设施资产划转的通知》，郑州市城市管理局将前述资产划转至市政设施中心。本次无偿划转时间较短，因公用集团为公司控股股东，润城水利属于公司关联方，基于谨慎性原则，若公司成功摘牌，本次交易将构成关联交易。

一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2025 年 11 月 21 日，市政设施中心将三环资产、四环资产于郑州市公共资
源交易中心进行对外公开挂牌转让，上述资产打包为一个标的处置，挂牌价格为人民币 145,764.02 万元。标的资产已经河南名道房地产资产评估有限公司评估，
评估基准日为 2025 年 09 月 30 日，采用评估方法为成本法，评估价格 145,764.02
万元。
本次交易将通过公开摘牌方式进行，最终交易价格尚存在不确定性。公司收购三环资产、四环资产后，将用于再生水工业利用、城市杂用、清洁能源利用、生态景观补水等领域开发。
公司已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产审计报告进行复核，已聘请中联资产评估集团河南有限公司对标的资产评估报告进行复核。
为防范风险、保障公司特别是中小投资者利益，公司已聘请中介机构就本次收购的标的资产进行了尽职调查，公司详细查阅了挂牌公告内容，同时对标的资产进行了实地查验，并就查验情况与市政设施中心和郑州市城管局进行了沟通，若公司确认为最终摘牌方，届时将依据《行政事业单位资产转让合同》的约定通过补充协议的方式对相关事项进行约定。公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
（二）或构成关联关系的说明
三环资产中部分资产系 2025 年 11 月 17 日由公司关联方润城水利无偿转让
至郑州市城管局，鉴于转让时间较短，基于谨慎性原则，若公司成功摘牌，本次交易将构成关联交易。
（三）本次交易已履行及尚需履行的审批程序
公司于 2025 年 12 月 1 日召开第九届董事会独立董事第五次专门会议、2025
年 12 月 5 日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟以公开摘牌方式收购郑州市三环再生水管线资产、郑州市四环再生水管线资产的议案》，同
意公司参与摘牌三环、四环资产，在不超过挂牌底价 5%范围内参与竞价。
本次交易尚需提交股东会审议。
（四）本次交易其他情况
本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
机构名称 郑州市市政设施事务中心
机构性质 事业单位
负责人 武保利
举办单位 郑州市城市管理局
统一社会信用代 12410100MB0720999U
码
地址 河南省郑州市金水区南阳路岗杜北街 16 号院
为生产生活正常提供市政设施管理养护保障。城市快速路、立交桥、
隧道、地下管廊、雨污水管网、雨污水泵站市政设施养护维修 全市
宗旨和业务范围 市政设施养护维修技术指导服务 市政防汛、应急抢险处置、重大活
动安全运行服务保障全市排水、道桥、隧道、综合管廊以及窨井盖附
属设施事务性工作排水许可、道路占用、挖掘审批事务性工作
经查询，市政设施中心不是失信被执行人。
截至披露日，市政设施中心与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）三环资产
1、基本情况
三环资产包括 8 项子资产，分为无偿划转接收资产和移交接收资产两部分：
序号 管线工程名称 工程内容
1 郑州市再生水利用三环管线 沿三环快速路敷设，管径为 DN800-1200，主管全
工程 长约 35.3km
2 郑州市再生水利用三环管线 包含一座再生水调度监控中心及南三环水源泵站，

配套工程 总送水规模 10 万吨/日
再生水输水管线工程沿西三环北延长线（双桥污水
3 双桥再生水管线 处理厂—北三环）敷设，并在开元路处向东沿开元
路与江山路再生水管道连接。主管线全长约 9 km，
管径 DN1000-DN1600
马头岗污水处理厂厂外再生 再生水管线总长度 10.24km，再生水管线自马头岗
4 水管线工程 污水厂、沿迎宾东路、金城大道、杨金二街，穿越
连霍高速后沿龙源十街至再生水管廊入口
管线起点陈三桥污水处理厂，穿越魏河及京港澳高
5 王新庄污水处理厂再生水管 速至郑港大道，沿郑港大道、徐庄北街、七里河北
线切改工程 路敷设至王新庄污水处理厂，管径 DN1200，全长
约 8.4km
郑州市中心城区地下综合管
6 廊工程惠济花园口镇、金水 分别在惠济花园口、马寨新镇区、金水科教园区的
科教园区和马寨新镇区综合 综合管廊中敷设再生水管线，主管全长 16.9km
管廊再生水工程
7 桐柏路南延再生水管线工程 沿桐柏路向南敷设至长江路，再沿长江路向西接入
现状西三环再生水管线，管线全长约 1.2km
8 尚义路再生水管线工程 随同尚义路（尚庄路——金岱路）道路工程建设，
再生水管线管径 DN300，全长约 1.3km
前述 7 项子资产属于无偿划转资产，第 8 项子资产属于移交接收资产。
2、历史沿革
（1）无偿划转资产
三环资产无偿划转资产部分（前述 7 项子资产）的建设单位为郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）。2022 年，中原环保收购郑州市污水净化有限公司 100%股权期间，经郑州市政府国资委批准，净化公司将上述 7 项子资产剥离至润城水利。2025 年 11 月，润城水利将三环资产无偿划转资产部分（前
述 7 项子资产）无偿划转至郑州市城管局，郑州市城管局于 11 月 18 日移交至其
下属机构市政设施中心。
（2）移交接收资产
三环资产中尚义路再生水管线的建设单位为郑州市城建局。2025 年 5 月，
郑州市城建局将尚义路（金岱路—尚庄路）再生水工程移交给郑州市城管局。2025年 11 月 18 日，郑州市城管局将上述资产移交至其下属机构市政设施中心。
3、主要财务数据
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于郑州市市政设施事
2025 年 9 月 30 日，三环资产原值为 59,934.17 万元、累计折旧为 15,462.74 万元，
账面价值为 44,471.43 万元。
公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述审计报告出具审计复核报告《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<郑州市市政设施事务中心再生水管线及其配套资产专项财务审计报告>》（大信咨字〔2025〕第 16-00078号），复核结论为“本所认为没有证据证明信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）郑州分所出具的《郑州市市政设施事务中心再生水管线及其配套资产的审计报告》（报告编号：XYZH/2025ZZAA2B0586）存在审计意见类型不恰当之处，未发现可能导致审计意见发生变化的重大错报或程序缺陷”。
4、评估情况
根据河南名道房地产资产评估有限公司出具的《郑州市市政设施事务中心拟转让其持有的部分郑州市再生水利用三环管线工程资产评估报告》（名道评报字
【2025】第 017 号），本次评估基准日为 2025 年 9 月 30 日，采用评估方法为成
本法，本次评估的资产账面原值 59,934.17 万元，账面净值 44,471.43 万元，评估不含税价值为 55,820.17 万元，评估含税价值为 60,843.99 万元，增值额为16,372.56 万元，增值率为 36.82%。
公司聘请的中联资产评估集团河南有限公司已对上述报告出具复核报告《关于<郑州市市政设施事务中心拟转让其持有的部分郑州市再生水利用三环管线工程资产评估报告>（名道评报字【2025】第 017 号）的复核报告》，复核结论为“资产评估披露的评估过程和报告内容、格式符合资产评估准则的有关规定，评估程序基本完整实施，评估报告中所附的评估依据可靠，选用的评估方法符合资产特点，评估结果的确定过程符合评估原理及准则要求，评估结论表述清晰”。
5、资产合规性
截至披露日，三环管线中郑州市再生水利用三环管线配套工程建设的五龙口调度中心及南三环配电间因土地使用权人为中原环保，与房产的权属人不一致，尚未办理不动产权属登记，尚未取得权属证书。郑州市自然资源和规划局就该事项出具《证明》，确认：“建设工程规划许可及规划核实手续变更至购买方名下后，购买方可持相关资料，申请办理标的房产的不动产权证书，办理不动产登记不存
在障碍。”
（二）四环资产
1、基本情况
郑州市四环再生水管线及配套工程项目资产原由郑州市城建局负责建设，该项目设计包括：（1）郑州市再生水利用四环管线工程再生水供水规模 45 万吨/日，敷设再生水管道总长度 198.828km，其中沿四环线及大河路快速化工程道路两侧绿化带敷设主线管道(主干管和配水管各一道)总长度 186.346km，敷设五座污水处