申通地铁:申通地铁关于修订公司章程的公告

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2025-040
上海申通地铁股份有限公司
关于修订公司章程的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月4日（星期四）上午召开第十一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将有关事项公告如下：
为明确公司长期运行的关键性治理安排，强化公司股东会、董事会职能配置，体现公司自身的管理特点，拟对《公司章程》中股东会职权、董事会职权相关条款补充完善。此外，根据中国证监会《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）对部分条款进行修正，具体修订内容如下：
《公司章程》修订内容
序号 原条款 修订后条款
第四十九条 公司股东会由 第四十九条 公司股东会由全
全体股东组成。股东会是公司的 体股东组成。股东会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权: 机构，依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事，决定 (一)决定公司的经营方针和
有关董事的报酬事项； 投资计划；
1 (二)审议批准董事会的报告； (二)选举和更换董事，决定有
(三)审议批准公司的利润 关董事的报酬事项；
分配方案和弥补亏损方案； (三)审议批准董事会的报告；
(四)对公司增加或者减少 (四)审议批准公司的年度财
注册资本作出决议； 务预算方案、决算方案；
(五)对发行公司债券作出 (五)审议批准公司的利润分

决议； 配方案和弥补亏损方案；
(六)对公司合并、分立、解 (六)对公司增加或者减少注
散和清算或变更公司形式等事 册资本作出决议；
项作出决议； (七)对发行公司债券作出决议；
(七)修改公司章程； (八)对公司合并、分立、解散
(八)对公司聘用、解聘承办 和清算或变更公司形式等事项作
公司审计业务的会计师事务所 出决议；
作出决议； (九)修改公司章程；
(九)审议批准本章程第五 (十)对公司聘用、解聘承办公
十条规定的担保事项； 司审计业务的会计师事务所作出
(十)审议公司在一年内购 决议；
买、出售重大资产超过公司最近 (十一)审议批准本章程第五
一期经审计总资产 30%的事项； 十条规定的担保事项；
(十一)审议批准变更募集 (十二)审议代表公司发行在
资金用途事项； 外有表决权股份总数 1%以上的股
(十二)审议股权激励计划 东的提案；
和员工持股计划； (十三)审议公司在一年内购
(十三)审议法律、行政法 买、出售重大资产超过公司最近一
规、部门规章和公司章程规定应 期经审计总资产 30%的事项；
当由股东会决定的其他事项。 (十四)审议批准变更募集资
股东会可以授权董事会对 金用途事项；
发行公司债券作出决议。 (十五)审议股权激励计划和
员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发
行公司债券作出决议。
第一百一十三条 董事会行 第一百一十三条 董事会行使
使下列职权: 下列职权:
(一)负责召集股东会，并向 (一)负责召集股东会，并向股
股东会报告工作； 东会报告工作；
(二)执行股东会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划 (三)审议公司战略和发展规划；
2 和投资方案； (四)决定公司的经营计划和
(四)制订公司的利润分配 投资方案；
方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的年度财务预
(五)制订公司增加或者减 算方案、决算方案；
少注册资本、发行债券或其他证 (六)制订公司的利润分配方
券及上市方案； 案和弥补亏损方案；
(六)拟订公司重大收购、收 (七)制订公司增加或者减少
购本公司股票或者合并、分立、 注册资本、发行债券或其他证券及解散或变更公司形式方案； 上市方案；
(七)在股东会授权范围内, (八)拟订公司重大收购、收购
决定公司对外投资、收购出售资 本公司股票或者合并、分立、解散产、资产抵押、对外担保事项、 或变更公司形式方案；
委托理财、关联交易、对外捐赠 (九)在股东会授权范围内,决
等事项； 定公司对外投资、收购出售资产、
(八)决定公司内部管理机 资产抵押、对外担保事项、委托理
构的设置； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定聘任或者解聘公 (十)决定公司内部管理机构
司经理、董事会秘书及其他高级 的设置；
管理人员，并决定其报酬事项和 (十一)决定聘任或者解聘公奖惩事项；根据经理的提名，决 司经理、董事会秘书及其他高级管定聘任或者解聘公司副经理、财 理人员，并决定其报酬事项和奖惩务负责人等高级管理人员，并决 事项；根据经理的提名，决定聘任定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副经理、财务负责人
(十)制定公司的基本管理 等高级管理人员，并决定其报酬事
制度； 项和奖惩事项；对高级管理人员进
(十一)制订公司章程的修 行检查和考核；
改方案； (十二)制定公司的基本管理
(十二)管理公司信息披露 制度；
事项； (十三)制订公司章程的修改
(十三)向股东会提请聘请 方案；
或更换为公司审计的会计师事 (十四)管理公司信息披露事项；
务所； (十五)向股东会提请聘请或
(十四)听取公司经理的工 更换为公司审计的会计师事务所；
作汇报并检查经理的工作； (十六)听取公司经理的工作
(十五)批准公司对子公司 汇报并检查经理的工作；
向银行贷款提供担保（按规定应 (十七)制订、调整公司的重大当提交股东会审议的除外）； 收入分配方案，包括公司工资总额
(十六)法律、行政法规、部 预算与清算方案等，批准公司职工门规章、公司章程规定，或者股 收入分配方案、公司年金方案；对
东会授予的其他职权。 工资分配决议执行情况进行监督；
超过股东会授权范围的事 (十八)批准公司对子公司向
项，应当提交股东会审议。 银行贷款提供担保（按规定应当提
交股东会审议的除外）；
(十九)法律、行政法规、部门
规章、公司章程规定，或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，
应当提交股东会审议。

第一百零四条 董事应当遵 第一百零四条 董事应当遵守
守法律、行政法规和本章程,对公 法律、行政法规和本章程,对公司
司负有忠实义务，应当采取措施避 负有忠实义务，应当采取措施避免
免自身利益与公司利益冲突，不得 自身利益与公司利益冲突，不得利
利用职权牟取不正当利益。 用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实 董事对公司负有下列忠实义
义务： 务：
…… ……
(四)未向董事会或者股东 (四)未向董事会或者股东会
会报告，并按照本章程的规定经 报告，并按照本章程的规定经董事
董事会或者股东会决议通过，不 会或者股东会决议通过，不得直接
得直接或者间接与本公司订立 或者间接与本公司订立合同或者
合同或者进行交易； 进行交易；
(五)不得利用职务便利,为自 (五)不得利用职务便利,为自
3 己或他人谋取属于公司的商业机 己或他人谋取属于公司的商业机
会,但向董事会或者股东会报告并 会,但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据 经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规 法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外； 定，不能利用该商业机会的除外；
…… ……
董事违反本条规定所得的收 董事违反本条规定所得的收
入,应当归公司所有。给公司造成 入,应当归公司所有。给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。 损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲 董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其 属，董事、高级管理人员或者其近
近亲属直接或者间接控制的企 亲属直接或者间接控制的企业，以
业，以及与董事、高级管理人员 及与董事、高级管理人员有其他关
有其他关联关系的关联人，与公 联关系的关联人，与公司订立合同
司订立合同或者进行交易，适用 或者进行交易，适用本条第二款第
本条第二款第（五）项规定。 （四）项规定。
除上述修改以外，《公司章程》其他内容不变。
该议案需提交公