汇源通信:首创证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告

首创证券股份有限公司
关于
四川汇源光通信股份有限公司
管理层收购
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年十二月

独立财务顾问声明
首创证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“首创证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书签署日所获得的相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次收购相关各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本次收购相关各方对其所提供的出具本报告书所依据的所有文件、资料真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性、合法性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次收购的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本报告书签署日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本报告书仅对已核实的事项向四川汇源光通信股份有限公司全体股东提供独立核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情形做出任何性质的担保或保证；
（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次收购的法定文件，报送相关监管机构并上网公告；
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明；
（七）对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（八）本报告书不构成对四川汇源光通信股份有限公司的任何投资建议，
对投资者根据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告书全
文和与本次收购有关的其他公告文件全文。

目录

独立财务顾问声明 ...... 1
目录...... 3
释义...... 6
第一节 本次收购的相关情况 ...... 8
一、收购方及一致行动人基本情况介绍...... 8
（一）收购方基本情况 ...... 8
（二）一致行动人基本情况 ...... 10
（三）一致行动关系的说明 ...... 11
（四）本次收购构成管理层收购 ...... 11
（五）收购方及一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 12
（六）收购方及一致行动人所控制的核心企业 ...... 13
（七）收购方及一致行动人在其他上市公司中拥有权益情形 ...... 13
二、本次收购的主要情况...... 14
（一）收购目的 ...... 14
（二）收购方式 ...... 14
（三）协议主要内容 ...... 15
（四）收购资金来源 ...... 22
三、 本次收购需履行的相关程序...... 22
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准 ...... 22
（二）本次收购尚需履行的相关程序 ...... 23
第二节 本次收购对上市公司的影响 ...... 24
一、 收购方的后续计划...... 24
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划 ...... 24

（二）未来 12 个月内对上市公司的重组计划 ...... 24
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 ...... 24
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 . 24
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 25
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 25
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 25
二、 本次收购对上市公司独立性的影响...... 25
三、 本次收购对上市公司关联交易的影响...... 27
四、 本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 29
（一）收购方与上市公司不存在同业竞争 ...... 29
（二）避免同业竞争的措施 ...... 29
第三节 收购方与上市公司之间的重大交易 ...... 31
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 31
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 31 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 31 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 31
第四节 本次收购前六个月内买卖上市股份的情况 ...... 33
一、收购方及一致行动人买卖上市公司股票的情况 ...... 33 二、收购方及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股份的情况...... 33
第五节 关于上市公司估值分析和本次收购的定价分析 ...... 34
一、上市公司的估值分析...... 34
二、本次收购的定价原则...... 35
第六节 独立财务顾问意见 ...... 37
一、基本假设...... 37
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析 ...... 37
三、收购方的主体资格分析...... 38
四、收购方收购上市公司的履约能力分析...... 38
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析...... 38六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形
的分析...... 39
七、上市公司估值分析...... 39
八、本次收购的定价依据分析...... 39
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排...... 39
十、还款计划及其可行性分析...... 40
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析...... 40
十二、最近 24 个月内与上市公司业务往来情况 ...... 40
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况...... 40
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性...... 41
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
简称 指 全称及注释
本报告书、本独立财务顾问报告 指 《首创证券股份有限公司关于四川汇源光通信股
份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》
公司、上市公司、汇源通信、被 指 四川汇源光通信股份有限公司，证券代码：
评估单位 000586
资产评估机构、评估机构、中资 指 中资资产评估有限公司
评估
《四川汇源光通信股份有限公司拟向特定对象发
资产评估报告、评估报告 指 行股份构成管理层收购涉及的四川汇源光通信股
份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中资评报字[2025]584 号）
收购方、收购人、鼎耘产业 指 合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
一致行动人、鼎耘科技 指 北京鼎耘科技发展有限公司
鼎耘工业 指 合肥鼎耘工业智能科技有限公司，为鼎耘产业的
执行事务合伙人
海南鼎耘 指 鼎耘投资发展（海南）有限公司
《附条件生效的股份认购协议》 指 《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行
A股股票附条件生效的股份认购协议》
合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）与
《一致行动协议》 指 北京鼎耘科技发展有限公司签署的《一致行动协
议》
本次发行、本次向特定对象发行 指 四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票的行为
《公司章程》 指 《四川汇源光通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东会 指 四川汇源光通信股份有限公司股东会
董事会 指 四川汇源光通信股份有限公司董事会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 本次收购的相关情况
一、收购方及一致行动人基本情况介绍
（一）收购方基本情况
1、收购方的基本情况
截至本报告书签署日，收购方鼎耘产业基本情况如下：
企业名称 合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙 合肥鼎耘工业智能科技有限公司
人
认缴出资额 61,500 万元人民币
统一社会信用 91340121MAEW2WFM51
代码
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；技术服务、技术
经营范围 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外,可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2025年 8 月 27日
经营期限 202