汇源通信:四川汇源光通信股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书

四川汇源光通信股份有限公司董事会
关于公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：四川汇源光通信股份有限公司
上市公司注册地址：四川省成都市高新西区西芯大道 5 号
上市公司办公地址：四川省成都市高新区天府大道北段 28 号茂业中心 C 座
2605 号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称（A 股）：汇源通信
股票代码（A 股）：000586.SZ
签署日期：2025 年 12 月

有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：四川汇源光通信股份有限公司
联系地址：四川省成都市高新区天府大道北段 28 号茂业中心 C 座 2605 号
联系人：张轩
电话：028-85516608
传真：028-85516606
收购人名称：合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
住所：安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B 座 6
楼
一致行动人名称：北京鼎耘科技发展有限公司
注册地址：北京市东城区灯市口大街 33 号 3 层 308B-011
独立财务顾问：首创证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 A 座 11-21 层
法定代表人：张涛
联系人：刘帅
电话：010-81152000
传真：010-81152008
签署日期：2025 年 12 月

董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事李红星先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。

目录

第一节 释义...... 5
第二节 被收购公司基本情况......6
一、公司基本情况...... 6
一、公司主营业务及最近三年经营情况...... 6
三、公司股本情况...... 9
四、前次募集资金的使用情况...... 10
第三节 利益冲突......11
一、公司及公司董事、高级管理人员与收购人的关联关系......11
二、公司董事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人持有收购人的
股份情况......11
三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业兼职情况
......11
四、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份
情况...... 12
五、公司其他应予披露的利益冲突说明...... 12
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见......14
一、董事会说明...... 14
二、独立董事专门会议决议...... 15
三、独立财务顾问意见...... 15
第五节 重大合同和交易事项......16
第六节 其他重大事项......17
第七节 备查文件...... 19
第一节 释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
本报告书 指 《四川汇源光通信股份有限公司董事会关于公司管理层收购
事宜致全体股东的报告书》
上市公司/公司//本公 指 四川汇源光通信股份有限公司
司/汇源通信
收购人/鼎耘产业 指 合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
一致行动人/鼎耘科技 指 北京鼎耘科技发展有限公司
鼎耘工业 指 合肥鼎耘工业智能科技有限公司，为鼎耘产业的执行事务合伙
人
本次收购/本次交易 指 鼎耘产业拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部
股票，认购股票数量不超过 53,649,956 股（含本数）
本次发行/本次向特定 指 四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
对象发行 股票的行为
《附条件生效的股份 指 《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行 A 股股票附
认购协议》 条件生效的股份认购协议》
《独立财务顾问报告》 指 《首创证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司
管理层收购之独立财务顾问报告》
《四川汇源光通信股份有限公司拟向特定对象发行股份构成
《资产评估报告》 指 管理层收购涉及的四川汇源光通信股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》
《公司章程》 指 《四川汇源光通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 首创证券股份有限公司
评估机构/中资评估 指 中资资产评估有限公司
股东会 指 四川汇源光通信股份有限公司股东会
董事会 指 四川汇源光通信股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称 四川汇源光通信股份有限公司
公司英文名称 Sichuan Huiyuan Optical Communications Co.,Ltd.
上市时间 1995-12-20
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 汇源通信
股票代码 000586.SZ
注册地址 四川省成都市高新西区西芯大道 5 号
办公地址 四川省成都市高新区天府大道北段 28 号茂业中心 C 座 2605 号
法定代表人 李红星
注册资本 193,440,000 元
一般项目：光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；光电子器件制
造；光电子器件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械
电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件制造；电力电子元器件
销售；物联网设备制造；物联网设备销售；光学仪器制造；光学仪器销
售；照明器具制造；照明器具销售；智能车载设备制造；智能车载设备
经营范围 销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业
控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路设计；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；软件开发；软件
销售；通信设备制造；通信设备销售；货物进出口；销售代理；技术服
务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
联系人 张轩
联系电话 86-28-85516608
公司网址 www.schy.com.cn
电子邮件 sz000586@126.com；xuanzhang24@163.com
一、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
公司营业范围为电力系统特种光缆、预制光缆、电力设备在线监测装置、森林防火在线监测产品、气吹微缆产品；塑料光纤及光缆、跳线及相关配套器件与
设备的研发、制造、销售；高速公路机电及通信工程；智能化汽车光电产品等。主要业务为电力光缆、在线监测、气吹微缆、塑料光纤及相关配套产品、高速公路机电工程及通信工程施工、光电芯片封装、器件、模组及新型智能车灯总成。
1、光纤光缆及相关产品业务
光纤光缆及相关产品业务主要包括研发生产销售 ADSS、OPGW 特种光缆、预制光缆、气吹微缆、电缆光纤单元及配套附件、金具；塑料光纤及光缆、跳线及相关配套器件与设备等。公司电力光缆业务主要是为国家电网、南方电网等公司定制化生产光缆产品；塑料光纤系列产品主要用于装饰照明、工业控制设备、电力设备、消费电子等领域。
2、在线监测相关产品业务
在线监测产品主要应用于电力系统、森林防火、环境保护等行业，公司是国内高压输电线路在线监测产品的主力供应商之一。
3、高速公路机电工程及通信工程施工业务
公司主要承接的业务包括高速公路机电安装工程、通信工程中的气吹普缆、微缆、微管等工程施工业务。
4、车载光电半导体光源模组业务
车载光电半导体光源模组业务以智能化汽车光电产品（汽车大灯）为核心，形成灯源封装、灯源电子器件、车灯组件、车灯总成全产业链，并构建“基础产品链条-前沿技术产品群”的递进式发展体系。主要产品线涉及光电芯片封装、器件、模组及新型智能车灯总成两大板块，包含汽车电子控制单元、LED/Laser 光源、智能驱动模块、光学折射 / 反射模组、注塑塑料件及精密模具等基础产品；HD 数字化照明系统、DLP 数字微镜显示技术、Micro-LED 高精密光源阵列等前沿产品。
（二）公司最近三年经营情况

公司秉承客户至上，追求客户、公司和员工协同发展的理念，凭借多年不断
的技术积累、生产工艺改良及市场拓展、稳定的关键技术团队，一直坚持为客户
提供技术先进、品质可靠且具有差异化的产品和服务。
最近三年，公司继续聚焦核心产业，在光缆业务方面坚持走差异化技术路线，
加强新产品开发和工艺改进，并以客户定制差异化 OPGW、ADSS 等优势产品为
生产销售主线，参与技术含量较高的电力光缆局部市场，在稳固光纤光缆及相关
产品现有市场份额的基础上，除输电领域外，继续拓展配网领域。同时，公司继
续