上海瀚讯:2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯
上海瀚讯信息技术股份有限公司
（上海市嘉定区鹤友路 258 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年十二月

发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事实并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票方案已于 2025 年 12 月 4 日经公司第三届董事
会第二十次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、深交所的审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后方可实施。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股
本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的 30%，即 188,389,731 股（含本数）。其中，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过总股本的 5%，即 31,398,288股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 31,398,288 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
五、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后的净额拟用于如下项目：

单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
1 大规模无人协同异构神经网络研制及产业化 38,872.82 31,500.00
项目
2 异构专用智能机器人研制及产业化项目 35,450.46 28,500.00
3 “AI+有无人协同认知决策系统”研发项目 44,976.25 40,000.00
合计 119,299.53 100,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，本预案“第四节 发行人利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司未来股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提
请广大投资者注意投资风险。
十一、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12 个月。
十二、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
十三、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关风险说明”，注意投资风险。

目录

发行人声明......1
特别提示......2
目录......6
释义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、发行方案概要......15
五、本次向特定对象发行的募集资金投向......17
六、本次发行是否构成关联交易......18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18 八、本次向特定对象发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条
件......18
九、本次向特定对象发行的审批程序......19
第二节 本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次募集资金使用计划......20
二、本次募集资金投资项目情况......20
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......33
四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论......34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......35 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及
业务结构的影响......35
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......36 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况......36 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......37
五、本次发行对公司负债情况的影响......37
六、本次向特定对象发行相关风险说明......37
第四节 发行人利润分配政策及执行情况......43
一、公司利润分配政策......43
二、最近三年利润分配方案及执行情况......45
三、最近三年现金分红情况......45
四、最近三年未分配利润使用情况......46
五、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划...... 46
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......51 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
......51
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......51
三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示......53
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性......54 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......54
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施......57 七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能