山东高速:山东高速股份有限公司2025年第四次临时股东会会议材料

山东高速股份有限公司
2025 年第四次临时股东会
二〇二五年十二月

目录 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
目录

会议通知 ...... 1
会议议程 ...... 4
议案一：关于全资子公司转让所持粤高速 A 股份的议案 ...... 5议案二：关于制定《山东高速股份有限公司董事、高级管理人员经营业绩考核
与薪酬管理办法（试行）》的议案 ...... 8
山东高速股份有限公司
关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知
各位股东：
公司拟定于2025年12月15日（周一）召开2025年第四次临时股东会，会议具体通知如下：
一、会议时间：2025年12月15日14点00分
二、会议地点：公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号）
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议审议事项：
1、关于全资子公司转让所持粤高速A股份的议案；
2、关于制定《山东高速股份有限公司董事、高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法（试行）》的议案。
六、会议出席对象：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、截止2025年12月8日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
七、会议登记方法
1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）
2、符合出席会议条件的股东于2025年12月12日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。
八、参与网络投票的程序事项
1、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证
券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、本次股东会通过交易系统进行网络投票的时间是2025年12月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
九、其他事项：
1、本次股东会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；
2、联系方式：
地址：山东省济南市奥体中路5006号
邮政编码：250101
联系人：隋荣昌先生
联系电话：0531-89260052
传真：0531-89260050
3、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。
山东高速股份有限公司董事会
2025 年 11 月29 日
附件1：授权委托书

附件1：授权委托书
授权委托书
山东高速股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2025 年 12 月 15
日召开的贵公司 2025 年第四次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于全资子公司转让所持粤高速A股份的议案
2 关于制定《山东高速股份有限公司董事、高级
管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法（试
行）》的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

会议议程 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
山东高速股份有限公司
2025 年第四次临时股东会会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，向股东会报告出席会议股东人数、代表股东持股数、出席会议的董事及有关人员情况，并说明本次股东会的合法有效性。
（二）会议审议下列事项：
是否为特别
序号 议案内容
决议事项
1 关于全资子公司转让所持粤高速A股份的议案 否
关于制定《山东高速股份有限公司董事、高级管理人员经
2 否
营业绩考核与薪酬管理办法（试行）》的议案
（三）股东代表发言。
（四）对上述议案进行表决。
（五）宣布对上述议案的表决结果。
（六）宣读 2025 年第四次临时股东会会议决议。
（七）出席会议的股东代表、董事签署相关文件。
（八）律师宣读对本次股东会的法律意见书，会议结束。

议案一 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
山东高速股份有限公司
关于全资子公司转让所持粤高速 A 股份的议案
各位股东：
关于公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）转让所持广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速 A”，股票代码：000429）202,429,927 股（占总股本比例 9.68%）股份事项的情况如下：
一、议案背景
本次交易有利于公司动态管理投资组合，优化资产结构，所获资金将用于支持核心主业发展，符合公司聚焦主责主业的长期战略方向。
二、议案主要内容
（一）转让方
转让方为山东高速股份有限公司下属的山东高速投资发展有限公司。
（二）转让标的
粤高速 A 总股本 9.68%股份，对应股份数量为 202,429,927 股。
（三）受让方
受让方为公司控股股东山东高速集团有限公司下属的山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“通汇集团”）。
（四）转让方式
拟采用非公开协议转让。
（五）转让定价
本次交易金额为 24.35 亿元，交易定价根据《上市公司国有股权监督管理办
议案一 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定及要求，遵循下述价格孰高原则确定：
（1）本次转让提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（2）最近一个会计年度粤高速 A 经审计的每股净资产值；
（3）转让协议签署日对应的交易所大宗交易价格范围的下限；
（4）转让协议签订日（董事会召开日）标的股份收盘价。
转让价格：基于前述定价依据，双方确认标的股份的转让价格为人民币12.03 元/股，转让总价款为人民币 2,435,232,021.81 元（大写：人民币贰拾肆亿叁仟伍佰贰拾叁万贰仟零贰拾壹元捌角壹分）。
（六）股权结构变化
粤高速 A 注册资本 20.91 亿元，实际控制人为广东省人民政府国有资产监督
管理委员会，第一大股东为广东省交通集团有限公司，截至 2025 年三季度公司前十大股东如下：
表：2025 年三季报粤高速 A 前十大股东明细
排 占总股
名 股东名称 持股数量(股) 本比例
(%)
1 广东省交通集团有限公司 513,485,480 24.56
2 广东省公路建设有限公司 466,325,020 22.30
3 山东高速投资发展有限公司 202,429,927 9.68
4 广东省高速公路有限公司 52,937,491 2.53
中国太平洋人寿保险股份有限公司－中国太
5 平洋人寿股票红利型产品（寿自营）委托投资 37,812,274 1.81
（长江养老）
6 香港中央結算有限公司 19,405,421 0.93
7 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保 17,725,030 0.85
险产品－005L－CT001 沪
8 东方证券股份有限公司 14,430,302 0.69
9 新粵有限公司 13,201,086 0.63
10 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 9,496,185 0.45

议案一 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
红－005L－FH002 沪
合 计 1,347,248,216 64.43
公司全资子公司投资公司本次拟向通汇集团转让所持有的粤高速A202,429,927 股，占粤高速股份总数的 9.68%，故以下列示通汇集团受让粤高速A9.68%股份后粤高速 A 股权结构情况。本次交易后股权结构如下：
排 占总股
名 股东名称 持股数量(股) 本比例
(%)