悦康药业:防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度(草案)

悦康药业集团股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）

第一章 总则
第一条 为进一步加强和规范悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，防范控股股东、实际控制人及其他关联方（或“关连方”，
以下均同）占用公司资金，维护公司、股东及其他利益相关者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（与《上海证券交易所科创板股票上市规则》合称“《上
市规则》”）《科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《悦
康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的
资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的控股子公司与公司控股
股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，参照本制度执行。
本制度所称“关联方”，是指根据《上市规则》所界定的关联方。
第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”）包括经营性资
金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过
采购、销售等生产经营环节的关联交易（或“关连交易”，以下均同）
所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方
垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；为控股股东、实际
控制人及其他关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间
接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方的资金；为控股股东、
实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商
品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用
的资金。
第四条 公司控股股东应严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资
金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制
人控制的公司；
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业
逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六)以银行存款为控股股东、实际控制人及其他关联方进行质押融资；
(七)中国证监会及上海证券交易所、公司股票上市地证券监管规则认定
的其他方式。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严
格按照《上市规则》和公司关联交易决策制度等规章制度和规范性文
件的有关规定进行决策和实施。
第八条 公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东、实际控制人
及其他关联方提供的担保风险，未经股东会审议通过，公司不得向控
股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。
第三章 防范资金占用的措施和具体规定
第九条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情
况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来
等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否
存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者
其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
公司董事、高级管理人员及各子公司董事、总经理对维护公司资金和
财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规、公司股票上市
地证券监管规则和公司章程的规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公
司资金和财产安全。
第十一条公司及子公司财务部门是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资
金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及
其他关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制
人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。
财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，监控公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
第十二条公司内部审计部门为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占
用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人
及其他关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的
情况进行审计和监督。
第十三条公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计的工作
中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情
况出具专项说明，公司依据有关规定对该专项说明予以公告。
第四章 责任追究及处罚
第十四条因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或者
其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及
时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股
股东、实际控制人及有关人员的责任。
第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，
公司董事会将视情节轻重，对直接责任人给予处分，并对负有重大责
任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以
解聘。
第十六条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资金且拒不纠正的，经董事会审议批准后，可立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现控股股东股权偿还
侵占资金。
第十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。若控股股东、实际控制人及其他关联方不能以现金清偿
违规占用的资金，公司可以依法要求控股股东、实际控制人及其他关
联方通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还占
用资金。
第十八条控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司
资金，应当遵守以下规定：
(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或
没有客观明确账面净值的资产。
(二)公司应当聘请符合《证券法》、公司股票上市地证券监管规则规定
的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或
经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害
公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评
估报告应当向社会公告。
(三)公司关联方以资抵债方案应经全体独立董事过半数同意后提交董
事会审议，必要时可聘请符合《证券法》、公司股票上市地证券监
管规则规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
第五章 附则
第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》的规定执行。
第二十条本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合
交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《防
范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》自动失
效。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。