悦康药业:董事会议事规则(草案)

悦康药业集团股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（H股发行上市后适用）

第一章 总则
第一条 为了进一步规范悦康药业集团股份有限公司（下称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）《悦康药业
集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规
的有关规定，制订本规则。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、公司股票上市地证券
监管规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者
的合法权益。
第二条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。无论何时，董事会应当有 1/3
以上独立非执行董事，独立非执行董事总数不应少于三名，其中至少应有
一名独立非执行董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的
会计或相关的财务管理专长，且至少应有一名独立非执行董事通常居于香
港。董事应参与持续专业发展，发展并更新其知识及技能，并每年向公司
提供所接受培训的纪录。无论何时，董事会应当至少有一名女性董事。
第三条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会中独立非执行董事应占 1/2 以上，审计委员会及薪酬与考核
委员会需由独立非执行董事担任主席（召集人），提名委员会由独立非执
行董事担任主席（召集人），提名委员会中须包含两种性别的委员；审计
委员会须由至少 3 人组成，全体成员需为非执行董事，其中至少有一名成
员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或
相关的财务管理专长的独立非执行董事。
第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法
形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披
露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 董事会每年至少召开四次定期会议。
第二章 董事会提案
第七条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第八条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
第九条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召开临时董事会会
议：
(1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(2) 三分之一以上董事联名提议时；
(3) 审计委员会提议时；
(4) 二分之一以上独立董事提议时；
(5) 公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他情形。
第十条 按照本规则第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
(1) 提议人的姓名或者名称；
(2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(4) 明确、具体的提案；
(5) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
第十一条 董事会秘书在收到本规则第十条所述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持。如果董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议通知
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十四日、三日
以书面通知（包括专人送达、传真、电子邮件等）全体董事。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的
通知时限。
紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者电
子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议日期、地点；
(2) 会议期限；
(3) 事由及议题；
(4) 发出通知的日期；
(5) 召开方式。
口头会议通知至少应包括前款第(1)、(2)、(3)项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 会议通知的变更

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第四章 会议的召开
第十六条 董事会会议须经过半数董事出席方可举行。董事通过电话或其它电子通讯
设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视为
该董事出席了该次董事会会议。
第十七条 未兼任董事的总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五章 亲自出席和委托出席
第十八条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
(1) 委托人和受托人的姓名；
(2) 代理事项；
(3) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(4) 有效期限、委托人的签字或盖章、日期等。
第十九条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
第二十条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十一条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(1) 在审议关联（连）交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(2) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托；
(3) 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第六章 会议召开方式
第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、
电子邮件或其他电子通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十三条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集
会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董
事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议
于最后签字董事签署之日起生效。
第七章 会议审议程序
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。第二十六条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
第二十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得
代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第八章 发表意见
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
第二十九条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员
会等有关人员和机构了解决策所需要