悦康药业:关联(连)交易决策制度(草案)

悦康药业集团股份有限公司
关联（连）交易决策制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）

第一章 总则
第一条 为规范悦康药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间的关
联（或“关连”，以下均同）交易，保证公司与关联人之间所发生的交易
符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《企业会计准则第 36 号——关联人披露》及《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规、规范
性文件及公司章程，特制定本制度。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允
性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害上市
公司利益。
第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交
易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或
者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性
资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 除本制度另有规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并财务报
表范围的全部主体。
第二章 关联人
第五条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具
体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括（1）根据
中国证监会相关规定及《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联（连）
法人（或者其他组织）和关联（连）自然人；和（2）根据《香港联交所
上市规则》第 14A 章定义的关连人士（“关联人”）。
第六条 根据《上海证券交易所股票上市规则》，具有下列情形之一的人士，为公
司的关联人：
(1) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

(2) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(3) 公司董事、监事或高级管理人员；
(4) 与本条第 1 项、第 2 项和第 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(5) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(6) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人；
(7) 由本条第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控
制的，或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
(8) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(9) 中国证监会、公司股票上市地证券监管规则或者公司根据实质重于
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的自然人、法人或其他组织。
第七条 根据《上海证券交易所股票上市规则》，具有下列情形之一的法人或自然
人，视同为公司的关联人：
(1) 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有第六条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同
公司的关联人。
(2) 公司与本条第 1 项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其
他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关
系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以
上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人
士通常包括以下各方：
（一）公司及/或其附属公司（如有）的每一名董事（包括在过去 12 个月
内曾是公司和/或其附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员（指一名
单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如
总经理）和主要股东（指有权在公司及/或其附属公司（如有）的任何股
东会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上投票权的人士）（以下简
称“基本关连人士”）；
（二）上述第（一）项中任何基本关连人士的任何“联系人”，包括；1. 在基本关连人士为个人的情况下：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或适用法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。2. 在基本关连人士为一家公司的情况下：
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（三）公司的非全资附属公司（如有），而公司的任何基本关连人士及其
联系人（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有
权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；
该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；
（四）任何于上述第（三）项中所述的公司的非全资附属公司（如有）的
附属公司（上述第（三）项及本第（四）项，各称“关连附属公司”）；
（五）被香港联交所视为有关连的人士。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香
港联交所上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收
集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司
相关工作人员公布其所确认的关连人士。
基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、
主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较
于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1. 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司
注
册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
2. 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联
交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来
是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收
益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联合交
易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或不予理会有关计算，而改为
考虑公司所提供的替代测试。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的
说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时更新关联人名单并将上述
关联人情况及时向上海证券交易所备案，确保关联人名单真实、准确、完
整。
公司及其并表范围内的子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查
阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在
各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易
第十条 根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联交易是指公司或其合并报表
范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生下列交易和日常经营
范围内可能发生的引致资源或义务转移的事项：
(1) 购买或者出售资产；
(2) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
(3) 转让或受让研发项目；
(4) 签订许可使用协议；