悦康药业:股东会议事规则(草案)

悦康药业集团股份有限公司
股东会议事规则
（草案）
（H股发行上市后适用）

第一章 总则
第一条 为规范悦康药业集团股份有限公司（下称“公司”）行为，充分发挥股东
会的作用，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）
及《悦康药业集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”）并参照《上市
公司股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定制定本议事
规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规则的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现公司
章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召
开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当按照公司股票上市地证券监管
规则和公司股票挂牌交易的证券交易所（“以下简称”证券交易所”）之规
定完成必要的报告，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见，并与本次股东
会决议一并公告：
(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集

第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立非执行董事（以下简称“独立董事”）过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董
事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限公司
上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规
定。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。如根据公
司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延
期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出日。
法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，应当同时符
合其相关规定。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：

(1) 会议的时间、地点和会议期限；
(2) 提交会议审议的事项和提案；
(3) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(4) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(5) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(6) 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
(7) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公
司章程》规定的其他要求。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容、
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与公司或其控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东、其
他董事和高级管理人员是否存在关联（连）关系；
(3) 持有公司股份数量；
(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(5) 是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》等要求的任职资格。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
列明的提案不