*ST中基:中基健康产业股份有限公司股东会议事规则

中基健康产业股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公
司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司章程的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司
章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会是公司的权力机构，应按《公司法》等法律
法规和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形时，临时股东会应当在2个月内召开：
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席股东会的股东及授权代表人数、代表股份数量，出席会议人员资格是否合法有效；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况；如股东会通知后其他股东被认定需回避表决的，法律意见书应详细披露理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）除累积投票选举董事外，每项提案的同意、反对、弃权股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例及是否通过；累积投票选举董事的，应列明每名候选人得票数及是否当选；
（七）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的一般规定
第六条 公司股东会由公司全体股东组成。
第七条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相
关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会发行股份、公司债券，具体执行应当
遵守法律法规、中国证监会及深交所的规定。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第八条 符合下列标准之一的重大交易行为，应当由董事会
审议后，再提交股东会审议决定：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50％以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额超过500万元。
(五) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用上述审批权限。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司《章程》对上述权限另有规定的，适用公司《章程》的相关规定。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
1. 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易；
2. 公司发生的交易仅达到本规则第八条第一款第（四）项
或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
本条所指的“交易”是指：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）转让或者受让研发项目；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及接受、提供劳务，出售产品、商品，工程承包等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 公司为关联人提供担保的，应当提交股东会审议。
公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供担保；
（四）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）连续十二个月内公司及其控股子公司的对外担保总额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》规定的其他担保情形。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第十条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人（包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人）提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司不得向财务资助款项逾期未收回的同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第十一条 公司与关联人发生的成交（提供担保除外）金额
超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
第三章 股东会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东会。

第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第十五条 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提