思特威:信息披露管理制度

思特威（上海）电子科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大信息”或者“重大事项”）以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司或者相关信息披露义务人在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并
说明理由。
第四条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第五条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照《科创板上市规则》披露。
第七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时披露重大事项：
（一）董事会已就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项
时；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三章 信息披露的一般要求
第八条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。
第九条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。
第十条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十一条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。信息披露义务人自愿披露有关信息应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公
司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内部交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第十二条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
第十三条 公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十四条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本规则规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本规则履行信息披露义务。
第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十六条 公司及公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十七条 公司依法披露的信息应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。根据中国证监会以及上交所的相关规定，选择指定的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司及相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体和网站，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第十九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，保证对外咨询电话的畅通。如有变更应当及时进行公告并在公司网站上公布。
第二十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《科创板上市规则》中有关条件的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第二十三条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
公司和相关信息披露义务人发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，按照公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》执行。
第二十五条 公司和相关信息披露义务人适用上交所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上交所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
上交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上交所相关规定。
第二十六条 公司股票的停牌和复牌，应当遵守《科创板上市规则》及上交所相关规定。公司筹划重大事项或者具有其他上交所认为合理的理由，可以按照相关规定申请对其股票停牌与复牌。
第二十七条 公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票应当停牌。
根据收购结果，被收购公司股本总额、股权分布具备上市条件的，公司股票应当于要约结果公告后复牌。股本总额、股权分布不具备上市条件，且收购人以终止公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，直至上交所终止其上市。股本总额、股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件公告后复牌。停牌 1 个月后股本总额、股权分布仍不具备上市条件的，参照《科创板上市规则》第十二章第五节有关股本总额、股权分布不具备上市条件的规定执行。

第四章 信息披露的管理
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第二十九条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规