拓荆科技:2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)

声 明
1、本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
3、中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
（二）本次发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经上交所审核通过以及获得中国证监会予以注册的文件后，将在规定的有效期内择机发行。
（三）本次发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并获得中国证监会予以注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会、上交所等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以人民币现金方式认购。
（四）本次发行定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：
送股或转增股本：
两项同时进行：
其中， 为调整前的发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数， 为调整后的发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）本次发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 84,349,179 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（七）本次发行募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 460,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用本次募集资金
投资金额
1 高端半导体设备产业化基地建设项目 176,830.11 150,000.00
2 前沿技术研发中心建设项目 209,208.19 200,000.00
3 补充流动资金 110,000.00 110,000.00
合计 496,038.30 460,000.00
注：其中“高端半导体设备产业化基地建设项目”系公司使用首次公开发行募集资金26,826.60 万元投资的项目，公司拟使用本次募集资金 150,000.00 万元对其进行追加投资，剩余 3.51 万元以自有资金投入。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
（八）本次发行前的滚存利润分配安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按
本次发行后的股份比例共享。
（九）本次发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。
二、重大风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）宏观环境及行业波动的风险
近年来，受下游新兴需求不断涌现、半导体产业向中国大陆转移、客户资本性支出增加等因素影响，国内半导体设备市场需求整体呈持续增长趋势。但由于半导体行业受国际经济波动、终端消费市场需求变化等方面影响较大，其发展往往呈现一定的周期性波动特征。在半导体行业上行周期中，半导体芯片制造厂往往加大资本性支出，快速提升对半导体设备的需求；若未来半导体行业处于下行周期中，半导体芯片制造厂往往会削减资本性支出，减少对半导体设备的需求。前述宏观环境及行业波动造成的半导体设备需求波动，可能会为公司的业务发展和经营业绩带来一定波动性风险。
（二）市场竞争风险
半导体设备行业具有很高的技术壁垒和市场壁垒。目前公司的竞争对手主要为国际知名半导体设备制造商，由于半导体产线对于设备技术水平、稳定性、设备间配合度要求极高，因此半导体设备的验证周期与导入周期一般较长，与中国大陆半导体专用设备厂商相比，国际领先制造商往往在客户端具备一定先发优势；此外，存在国内潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，引起行业竞争格局的变化。尽管公司的主要产品与核心技术目前具备较大的领先地位与竞争优势，但若无法有效应对市场竞争环境、维持技术创新迭代能力并保持产品竞争优势，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能会受到一定影响。

（三）发出商品跌价风险
在生产阶段，公司主要根据客户的差异化需求和采购意向，进行定制化设计及生产制造。薄膜沉积设备作为前道制造核心设备，其技术特性决定了下游往往需要深度验证指标工艺的稳定性与一致性，在客户端的验证周期较长，因此公司发出商品随着业务规模扩张、产品种类的增加、在手订单规模的扩大而增加，报告期各期末，公司的发出商品账面价值分别为 129,077.49 万元、190,177.27 万元、413,448.88 万元和 464,901.74 万元。如果未来产品验收情况不及预期或出现较大技术迭代，可能导致公司部分发出商品可变现净值低于账面净值，需计提发出商品跌价准备，从而影响公司的盈利水平。
（四）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 26,558.22 万元、54,095.07 万
元、151,846.15 万元和 125,925.06 万元，占对应期间的营业收入的比例分别为15.57%、20.00%、37.00%和 29.84%，公司应收账款金额较大。随着公司经营规模的扩大，应收账款金额将可能进一步增加，公司面临资产周转率下降、营运资本占用增加的风险。如果未来出现公司应收账款催收不力或主要客户自身发生重大经营困难导致公司无法及时收回货款的情况，将对公司利润水平产生一定影响。
（五）政府补助与税收优惠政策变动风险
公司在报告期内持续承担实施国家重大专项或课题及地方政府科研项目，收到的政府补助主要是对公司研发投入的支持。如果公司未来不能持续获得政府补助，或政府补助显著降低，公司将需要投入更多自筹资金用于研发，进而影响公司流动资金规模。
同时，报告期内公司享受高新技术企业所得税等税收优惠政策，如果国家上述税收优惠政策发生变化，则可能面临因税收优惠减少或取消对净利润造成一定程度的影响。
（六）技术研发风险
近年来，半导体芯片制程和技术迭代速度持续加快，行业已逐步迈入后摩尔时代，半导体领域的新结构、新材料不断涌现，下游客户对半导体设备的技术要
求也日益提升。在此背景下，公司持续保持高强度的研发投入，紧跟芯片制造工艺、基础学科的发展方向，立足国内半导体制造产业实际需求与产线迭代规律，继续