元创股份:国泰海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司
关于
元创科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二五年十二月

国泰海通证券股份有限公司
关于元创科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰海通”）接受元创科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，委派王勍然和刘爱锋作为具体负责推荐的保荐代表人，特出具本项目发行保荐书。
本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行保荐工作的保荐代表人王勍然和刘爱锋承诺：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目 录

目 录...... 2
释 义...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐机构名称...... 5
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况...... 5
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况...... 5
四、本次保荐的发行人证券发行类型...... 5
五、发行人基本情况...... 5
六、保荐机构和发行人关联关系的核查...... 6
七、内部审核程序和内核意见...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...... 9
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...... 9
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺...... 10
第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见 ......11
一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ......11
二、本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程
序 ......11
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件...... 13
四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 14
五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求...... 17
六、发行人财务报告专项核查情况...... 19
七、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定...... 20
八、发行人私募基金股东的备案...... 21
九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见...... 22
十、关于发行人利润分配政策的核查...... 22
十一、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论...... 29

十二、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况...... 30
十三、发行人主要风险提示...... 31
十四、对发行人发展前景的评价...... 41
释 义
除非本发行保荐书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
元创股份、发行人、公司 指 元创科技股份有限公司
元创有限 指 公司前身“浙江元创橡胶履带有限公司”
保荐机构、主承销商、国 指 国泰海通证券股份有限公司
泰海通
发行人律师 指 浙江天册律师事务所
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《公司章程》 指 《元创科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
本次发行 指 本次发行人首次公开发行 1,960 万股 A 股股票的行为
保荐书、本保荐书、本发 指 《国泰海通证券股份有限公司关于元创科技股份有限公司
行保荐书 首次公开发行股票并上市之发行保荐书》
报告期 指 2022年、2023年、2024年和2025年1-6月
本发行保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本保荐机构名称为国泰海通证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况
本保荐机构指定王勍然、刘爱锋二人作为元创股份首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。
王勍然：浙江大学管理学硕士、保荐代表人，曾主持或参与万盛股份、浙江仙通、浙江外事、车头制药、万控智造等 IPO 项目，海亮股份、新界泵业、福莱特、沪宁股份等上市公司再融资项目，以及海亮股份、万盛股份、诺力股份等重大资产重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。
刘爱锋：上海财经大学会计硕士，保荐代表人，曾参与天岳先进、华生科技、海利尔等 IPO 项目，沪宁股份再融资项目，具备一定的投资银行业务经验。
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况
国泰海通指定蒋勇、赵晋、陈旭婕、刘学辉作为元创股份本次公开发行的项目组成员，其中陈旭婕为项目协办人。
项目协办人：陈旭婕，伦敦政治经济学院会计学硕士，主要参与元创股份的改制、辅导工作，聚合顺上市公司再融资项目，具备一定的投资银行业务经验。
四、本次保荐的发行人证券发行类型
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）。
五、发行人基本情况
中文名称 元创科技股份有限公司
英文名称 Yachoo Technology Co., ltd.
注册资本 5,880 万元
统一社会信用代码 91331022148101158Y
法定代表人 王文杰
有限公司成立日期 2006 年 6 月 9 日
整体变更设立日期 2018 年 9 月 17 日
公司住所 浙江省台州市三门县海润街道旗海路 55 号
邮政编码 317100
公司电话 0576-83383203
公司传真 0576-83383203
公司网址 http://www.any-track.cn/
电子信箱 ZQB@any-track.cn
橡胶履带、挖掘机履带、挖掘机履带板、收割机履带、收割机配件、
工程机械履带、三角带、同步带、输送带、密封件、机械零部件研发、
经营范围 制造、销售；金属制品、电子元件、电机制造、销售；新材料研发；
模具的研发、加工、销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，国泰海通或国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有国泰海通或国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶，保荐机构董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在国泰海通指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶、国泰海通的董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具日，国泰海通与发行人之间不存在影响国泰海通公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、内部审核程序和内核意见
（一）内核委员会审议程序
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰海通内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰海通内核委员会对元创股份首次公开发行股票并上市进行了审核，投票表决结果：9 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。国泰海通内核委员会审议认为：元创股份申请文件符合有关法律、法规和规范性文件的要求，同意推荐元创股份申请首发并在深圳证券交易所主板上市。

第二节