利民股份:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于利民控股集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于利民控股集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于利民控股集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
致：利民控股集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受利民控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“利民股份”）的委托，根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人本次可转换公司债券提前赎回事宜（以下简称“本次赎回”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）以及《利民控股集团股份有限公司章程》的规定，就本次赎回出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就利民股份本次赎回有关的法律问题发表意见，而不对本次赎回
所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述（如有），并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次赎回必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次赎回之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

正 文
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）公司内部的批准和授权
1、董事会的批准
2020 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司发行可转换公司债券相关的议案。
2、股东大会的批准和授权
2020 年 8 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述与公司发行可转换公司债券相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2020 年 12 月 17 日，中国证监会核发《关于核准利民控股集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3390 号），核准公司向社会公开发行面值总额为人民币 980,000,000.00 元的可转换公司债券，债券期限为 6 年。
（三）发行及上市情况
2021 年 3 月 17 日，深交所出具《关于利民控股集团股份有限公司可转换公
司债券上市交易的通知》（深证上〔2021〕278 号文），同意公司 980,000,000.00
元可转换公司债券于 2021 年 3 月 24 日起在深交所挂牌交易，证券简称“利民转
债”，证券代码“128144”。
综上，本所认为，公司公开发行可转换公司债券及上市已获得公司内部必要的批准和授权、中国证监会的核准以及深交所的审核同意。

二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）有关赎回条件的规定
1、《募集说明书》规定的赎回条件
根据利民股份 2021 年 2 月 25 日披露的《利民控股集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定的“有条件赎回条款”，转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、《管理办法》《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
根据《自律监管指引第 15 号》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明
书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
（二）转股价格调整情况
根据《募集说明书》的规定，公司本次发行的可转换公司债券“利民转债”
的转股期限为自可转债发行结束之日（2021 年 3 月 5 日）满六个月后的第一个
交易日（2021 年 9 月 6 日）起至可转债到期日（2027 年 2 月 28 日）止（如遇法
定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息），初始转股价格为 14.23 元/股。
根据公司 2020 年度股东大会决议，公司实施 2020 年度利润分配方案：以现
有公司总股本 372,514,441 股为基数，按每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。
根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“利民转债”的转股价格做相应调整，调整前“利民转债”转股价格为 14.23 元/股，调整后转股价格为 13.98 元
/股。调整后的转股价格自 2021 年 6 月 2 日（除权除息日）起生效。
公司分别于 2021 年 8 月 25 日、2021 年 9 月 6 日召开第四届董事会第二十
六次会议、2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，将“利民转债”的转股价格由 13.98 元/
股向下修正为 11.50 元/股。调整后的转股价格自 2021 年 9 月 7 日生效。
根据公司 2021 年度股东大会决议，公司实施 2021 年度利润分配方案：以实
施分配方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户的股数为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“利民转债”的转股价格做相应调整，调整前“利民转债”转股价
格为 11.50 元/股，调整后转股价格为 11.20 元/股。调整后的转股价格自 2022 年
5 月 24 日（除权除息日）起生效。
根据公司 2022 年度股东大会决议，公司实施 2022 年度利润分配方案：以实
施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“利民转债”的转股价格做相应调整，调整前“利民转债”转股价格为 11.20 元/股，调整
后转股价格为 10.95 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 6 月 16 日（除权除息日）
起生效。
根据公司 2023 年度股东大会决议，公司实施 2023 年度利润分配方案：以实
施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“利民转债”的转股价格做相应调整，调整前“利民转债”转股价格为 10.95 元/股，调整
后转股价格为 10.75 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 6 月 12 日（除权除息日）
起生效。
公司分别于 2024 年 7 月 2 日、2024 年 7 月 18 日召开第五届董事会第二十
六次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“利民转债”的转股价格由 10.75
元/股向下修正为人民币 8.50 元/股，调整实施日期为 2024 年 7 月 19 日。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会决议，公司实施 2024 年半年度利润分
配方案：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司向全体股东每 10股派发现金红利 1.50 元（含税）。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“利民转债”的转股价格将作相应调整，调整前“利民转债”转股价格为
8.50 元/股，调整后转股价格为 8.35 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 10 月 18
日（除权除息日）起生效。
根据公司 2024 年度股东大会决议，公司实施 2024 年度利润分配方案：以实
施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“利民转债”的转股价格将作相应调整，调整前“利民转债”转股价格为 8.35 元/股，调
整后转股价格为 8.10 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 5 月 28 日（除权除息
日）起生效。
（三）赎回条件触发情况
根据公司第六届董事会第十一次会议决议，并经本所律师核查，公