利民股份:中信证券股份有限公司关于利民控股集团股份有限公司提前赎回利民转债的核查意见

中信证券股份有限公司关于
利民控股集团股份有限公司
提前赎回“利民转债”的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为利民控股集团股份有限公司（以下简称“利民股份”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》《利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等有关法律法规及相关规定，对利民股份提前赎回“利民转债”的情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、可转换公司债券发行上市基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］3390 号）的核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币 980,000,000.00 元的可转换公司债券，发行数量为9,800,000 张，每张面值为人民币 100 元，债券期限为 6年。
（二）可转债上市情况
经深交所深证上【2021】278 号文同意，公司 980,000,000.00 元可转换公司
债券于 2021 年 3 月 24 日起在深交所挂牌交易，债券简称“利民转债”，债券代
码“128144”。
（三）可转债转股期限
根据《募集说明书》的相关约定，本次发行的可转债转股期限自可转债发
行结束之日（2021 年 3 月 5日）满六个月后的第一个交易日（2021 年 9月 6日）
起至可转债到期日（2027 年 2 月 28 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（四）可转债转股价格调整情况

根据公司 2020 年年度股东大会决议，公司实施 2020 年年度利润分配方案：
以现有公司总股本 372,514,441 股为基数，按每 10 股派发现金红利 2.50 元（含
税）。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“利民转债”的转股价格做相应调整，调整前“利民转债”转股价格为 14.23 元/股，调整后转股价格为
13.98 元/股。调整后的转股价格自 2021 年 6月 2 日（除权除息日）起生效。
公司于 2021 年 8 月 25 日、2021 年 9 月 6 日，分别召开第四届董事会第二
十六次会议、2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，将“利民转债”的转股价格由 13.98 元/
股向下修正为 11.50 元/股。调整后的转股价格自 2021 年 9月 7日生效。
根据公司 2021 年年度股东大会决议，公司实施 2021 年年度利润分配方案：
以实施分配方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户的股数为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“利民转债”的转股价格做相应调整，调整前“利民转债”转股价格为 11.50 元/股，调整后转股价格为 11.20 元/股。调整后的转股价格自
2022 年 5 月 24 日（除权除息日）起生效。
根据公司 2022 年年度股东大会决议，公司实施 2022 年年度利润分配方案：
以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“利民转债”的转股价格做相应调整，调整前“利民转债”转股价格为 11.20 元/股，
调整后转股价格为 10.95 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 6 月 16 日（除权
除息日）起生效。
根据公司 2023 年年度股东大会决议，公司实施 2023 年年度利润分配方案：
以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“利民转债”的转股价格做相应调整，调整前“利民转债”转股价格为 10.95 元/股，
调整后转股价格为 10.75 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 6 月 12 日（除权
除息日）起生效。
公司于 2024 年 7 月 2 日、2024 年 7 月 18 日，分别召开了第五届董事会第
二十六次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“利民转债”的转股价格由
10.75 元/股向下修正为人民币 8.50 元/股，调整实施日期为 2024 年 7月 19 日。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会决议，公司实施 2024 年半年度利润
分配方案：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司向全体股东每10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“利民转债”的转股价格将作相应调整，调整前“利民转债”转股价格为
8.50 元/股，调整后转股价格为 8.35 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 10 月
18 日（除权除息日）起生效。
根据公司 2024 年度股东大会决议，公司实施 2024 年度利润分配方案：以
实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“利民转债”的转股价格将作相应调整，调整前“利民转债”转股价格为 8.35 元/股，调
整后转股价格为 8.10 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 5 月 28 日（除权除息
日）起生效。
二、“利民转债”的有条件赎回条款
公司本次发行的可转债有条件赎回条款如下：
（一）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（二）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（三）有条件赎回条款触发的情况
自 2025 年 11 月 14 日至 2025 年 12 月 4 日，公司股票已有 15 个交易日的
收盘价不低于“利民转债”当期转股价格（即 8.10 元/股）的 130%（即 10.53
元/股），已触发“利民转债”有条件赎回条款。公司于 2025 年 12 月 4 日召开
第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提前赎回“利民转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会决定本次行使“利民转债”提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“利民转债”，并授权公司管理层负责后续“利民转债”赎回的全部相关事宜。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格及其确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“利民转债”赎回价格为 101.22 元/张（含息、含税）。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：当期应计利息；
B：本次可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：可转债当年票面利率；
t：计息天数，即从上一个付息日（2025 年 3 月 3 日）起至本计息年度赎回
日（2025 年 12 月 26 日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息 IA=B×i×t÷365=100×1.50%×298÷365≈1.22 元/张。每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+1.22=101.22 元/张。扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2025 年 12 月 25 日）收市后在中登公司登记在册的全体
“利民转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“利民转债”持有人本次赎回的相关事项。
2、“利民转债”自 2025 年 12 月 23 日起停止交易。
3、“利民转债”的赎回登记日为 2025 年 12 月 25 日。
4、“利民转债”自 2025 年 12 月 26 日起停止转股。
5、“利民转债”赎回日为 2025 年 12 月 26 日，公司将全额赎回截至赎回登
记日（2025 年 12 月 25 日）收市后在中登公司登记在册的“利民转债”。本次赎
回完成后，“利民转债”将在深交所摘牌。
6、2025 年 12 月 31 日为公司资金到账日（到达中登公司账户），2026 年 1
月 6 日为赎回款到达“利民转债”持有人资金账户日，届时“利民转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“利民转债”持有人的资金账户。
7、在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“利民转债”的摘牌公告。
四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、高级管理
人员在赎回条件满足前的六个月内（2025 年 6 月 5 日至今）交易“利民转债”
的情况
债券持 持有人身份 期初持有 期间合计增加 期间合计减少 期末持有
有人 数量 数量 数量 数量
张庆 副董事长 0 2,050 2,050 0
范朝辉 董事、总裁 0 2,340 2,340 0
许慧朝 董事（任期满已 0 2,300 2,300 0
离任）
陈新安 董事、副总裁 0 1,580 1,580 0
沈书艳 副总裁、财务总 0 1,580 1,580 0
监
除上述情况外，在本次“利民转债”赎回条件满足前 6 个月内，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、除上述人员外的其他董事、监事、高级管理人员不存在交易“利民转债”的情形。
五、其他需说明的事项
（一）“利民转债”持有人办理转股事宜的，必须