安博通:董事会审计委员会议事规则

董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善北京安博通科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的
决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则及《北京安博通科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《北京安博通科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下称“审计委员会”），并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。公司内部
审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本规则及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则的规定。
第三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。
第二章 审计委员会的人员组成
第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事不少于两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。选举审计委员会委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第六条 审计委员会设召集人 1 名，由具备会计或财务管理相关的专业经验
的独立董事委员担任，该人员在委员内选举，并报请董事会批准产生，并行使以下职权：
（一）负责主持审计委员会的工作；
（二）召集、主持审计委员会的定期会议和临时会议；
（三）督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（四）签署审计委员会的重要文件；
（五）定期向公司董事会报告工作；
（六）董事会授予的其他职权。
第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第五条与第六条的规定补足委员人数。
审计委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准。
公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员
第八条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作
职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。《中华人民共和国公司法》、证券监管规则、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十条 董事会秘书负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 审计委员会的职责权限

第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督指导内部审计工作；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）评估内部控制的有效性；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则规定的其他事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责如下：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会履行前款第（二）项、第（三）项职责时，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责如下：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责如下：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责如下：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、券监管规则规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会会议
第二十一条 董事会秘书负责协调内审部、财务部，向审计委员会提供以下
书面材料：
（一）年度审计工作计划；
（二）公司相关财务报告；
（三）公司内部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）其他审计委员会需要的材料。
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集
人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事代为履行职责。
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要
召开临时会议。董事会、董事长、审计委员会召集人、两名以上审计委员会委员可以提议召开临时会议。
第二十四条 会议召开前 3 日由证券部以电话、邮件、电子邮件或传真等方
式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。
如遇紧急情况，公司可不受上述通知时间限制。

第二十五条 审计委员会会议应由三分之二及以上的成员出席方可举行，委
员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。
审计委员会会议可以现场会议、视频会议、电话会议、或借助类似通讯设备举行。通过上述设施，所有与会委员在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会委员应被视作亲自出席会议。
委员因故不能亲自出席的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半
数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条 审计委员会召开会议，根据需要可邀请公司董事、高级管理人
员列席会议。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
第二十九条 会议表决方式为书面（含签字、邮件等形式）、举手和口头表
决。每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。在委员借助视频会议、电话会议或其他通讯设备参加会议的情况下，其举手表决、口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续。
第三十条 审计委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传
真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公
司董事会。
第三十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自泄露相关信息。

第三十三条 审计委员会会议应有完整的会议记录，包括以下内容：
（一）会议召开方式、日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会委员认为应当记载的其他事项。
出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名。根据会议召开的方式不同，会议记录签名可现场签名，也可以传真、电子邮件、特快专递等方式送达，会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅。会议记录应当保存十年以上。
审计委员会会议记录由审计委员会召集人指派相关工作人员负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用