安博通:对外担保管理制度

对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范北京安博通科技股份有限公司（以下称“公司”）对
外担保管理，控制公司财务和经营风险，明确公司股东会、董事会、经营管理层在公司担保决策方面的职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《北京安博通科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括
公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条 公司对外担保应遵循平等、互利、自愿、诚信的原则。控股股
东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。
第五条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过，未经公司董事
会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第六条 本规定适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司控股子公
司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，
公司控股子公司应在其董事会或股东会做出相关决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二章 公司对外提供担保的条件
第七条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，并具有偿债能力；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任 的 情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
原则上公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。
第八条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：
（一）被担保人基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）；
（二）债权人名称；
（三）被担保人与债权人之间签订的债务合同；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）被担保人经审计的财务报告及还款能力分析；
（六）被担保人在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）其他重要资料。
公司对外提供担保由财务部（以下称“责任人”）根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。

第三章 公司对外担保的审批
第十条 公司对外担保事项必须经董事会或股东会审议。由董事会审批的
对外担保，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。
第十一条 公司下列对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算的原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十二条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的
经营和资信情况，纳税情况等，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，以及担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等问题，依法审慎作出决定。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十三条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对
外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度中有关规定报公司有权部门审批。
公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
第十四条 公司各部门向公司财务部报送对外担保申请、及公司财务部
向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利 的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
第十五条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担
保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，关联董事应当回避表决；董事会审议通过该等议案后，还应将该等对
外担保事项提交公司股东会在关联股东回避的情况下审议并做出决议。
第十六条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第四章 公司对外担保的执行和风险管理
第十七条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合
《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应明确无歧义，并经公司法务部门或聘请的法律顾问审查。担保合同中应当明确以下条款：
（一）被保证的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式；
（四）保证担保的范围；
（五）保证的期间；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第十八条 担保合同订立时，财务部门、董事会办公室和聘请的法律顾
问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司权益的条款以及可能存在无法预计风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供担保。
第十九条 公司各部门及分支机构提出的对外担保事项经《公司章程》
和本制度规定的公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项比照本制度的规定执行，经公司及该子公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
公司应定期取得并分析各控股子公司的对外担保的季度或月度报告。
第二十条 公司及控股子公司订立的担保合同应在签署之日起 2 日内报
送公司财务部登记备案。

第二十一条 已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事
项，在获得批准后 30 日内未签订担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
第二十二条 公司财务部为对外担保的日常管理部门。
第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十四条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应
当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
第二十五条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由
董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股东会审议通过的，应由股东会决定是否继续承担担保责任。
第二十六条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人
及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
第二十七条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告。
第二十八条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最
小程度。
第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措 施。
债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第三十条 必要时，公司可组织审计人员对于对外担保事项相关内部控制
制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。
在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况 和财务状况是否良好；
（三）被担保方提供的反担保是否具有可实施性；
（四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十一条 独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金
使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利