鄂尔多斯:内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临 2025-036
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资 B 股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，并结合公
司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》有关条款进行修订，具体修订情况
如下：
1、“股东大会”表述改为“股东会”；
2、根据《公司法》第一百二十一条规定“股份有限公司可以按照公司章程
的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会,行使本法规定的监事会的职权
不设监事会或者监事”，公司董事会审计委员将行使监事会的部分职责，公司不
再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，对相关条款进行修订；
3、对全文中小标题进行删除、个别标点符号及“的”“或”“或者”等语
句的修改；
4、除前述三类修订外，其他主要修订情况如下：
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
第一条 宗旨 第一条 为了进一步规范内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公
为了进一步规范内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下 司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事 使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——规范运作》和《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章
1号——规范运作》和《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公 程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制
订本规则。
新增条款 第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。
第二条 董事会的组成 第三条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。
公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人，董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长， 设职工代表董事1人。董事长和副董事长由董事会以全体董公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且 事的过半数选举产生。公司独立董事占董事会成员的比例不
至少包括一名会计专业人士。 得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第六条 临时会议 第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事提议时；
（三）过半数独立董事提议时； （四）审计委员会提议时；
（四）监事会提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。
（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
新增条款 第九条 对于《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
独立董事管理办法》等规定的应当事先提交董事会专门委员
会或独立董事专门会议审议的事项，应由董事会专门委员会
或独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议。
第八条 会议的召集和主持 第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或 职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、 事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 的董事共同推举一名董事召集和主持。
事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知的内容 第十二条 董事会会议通知应当包括以下内容：
董事会会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点； （二）会议期限；
（二）会议期限； （三）事由及议题；
（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（四）董事表决所必需的会议材料； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。
第十一条 会议通知的变更 第十三条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。……
况和新提案的有关内容及相关材料。…… 两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十二条 会议的召开 第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事 行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最 召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 管部门报告。
报告。 总经理和董事会秘书等其他高级管理人员未兼任董事的，应
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书等其他高 当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主 他有关人员列席董事会会议。
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十三条 亲自出席和委托出席 第十五条 董事应当亲自出席董事会会议。……
董事应当亲自出席董事会会议。…… 董事任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会 董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审 对外披露。
议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十五条 会议召开方式 第十七条 董事会会议以现场召开为原则。在保障参会董
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分 事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方 开。……
式召开。……
第十六条 会议审议程序 第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案 对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的 前同意的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立 名独立董事宣读独立董事达成的书面同意意见。董事阻碍会董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正 议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 制止。
止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未 括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在 知中的提案进行表决。
会议通知中的提案进行表决。