鄂尔多斯:内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司信息披露事务管理制度

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简
称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露及保密工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规、规章、规范性文件以及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包
括：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（三）公司股东、实际控制人；
（四）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；
（五）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，
披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整、信息披露及时、公平。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级
管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明
书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第八条 公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露
两种方式。公司及相关信息披露义务人应当通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统或者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称“符合条件的媒体”）对外披露。
第九条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文
本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露事务管理部门及职责
第十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）公司董事会办公室为信息披露管理的日常工作部门，由董事会秘书直接领导；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信
息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限
内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外
委托一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
第十四条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级
管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在研究、讨论和决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第十五条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法
规和证券监管部门对公司信息披露的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问，应及时向董事会秘书咨询。
第十六条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法
律、法规的规定，履行信息披露义务，遵守信息披露纪律。公司信息披露义务人在遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，有责任在第一时间告知董事会秘书，并提供有关信息披露所需的资料，并在披露前不得对外泄露相关信息。
第十七条 董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘
书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披
露方面的相关工作，公司财务、人力、对外投资等职能部门及控股、参股公司应当对信息披露事务管理部门履行配合义务，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。公司应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
公司内部召开涉及重大投资、重要事件等会议时，应责成会议组织部门负责会议的保密措施，在相关会议材料中做出保密提示，并在会议中提示参会人员的保密责任。
第十八条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行
信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四章 信息披露内容和范围
第一节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个
月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制并完成披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数，公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。

第二十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、
经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下
列情形之一的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元；
（五） 期末净资产为负值；
（六） 上交所认定的其他情形。
第二十六条 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）
项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露
本报告期相关财务数据。
第二十七条 定期