老板电器:对外投资管理办法(2025年12月修订)

杭州老板电器股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他法律、法规和规范性文件，以及《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《杭州老板电器股份有限公司对外投资管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法所称对外投资，是指公司及其合并报表范围内的子公司（以下简称“公司”）将公司的货币资金、实物资产、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资等方式，向境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于：
（一）长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；
（二）风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品等投资行为；
（三）不动产投资；
（四）委托理财、委托贷款；
（五）其他投资事项。
第三条 公司对外投资必须遵循如下基本原则：
（一）遵循国家法律法规的规定，符合国家产业政策；
（二）符合《公司章程》等基本治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；
（三）符合公司发展战略和中长期发展规划要求，合理配置资源，规模适度，量力而行；
（四）坚持效益优先，同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。

第四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，确保决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第五条 公司采用新设方式进行股权投资的，应当保证新设公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
公司采用并购方式进行股权投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与公司治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。
第六条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。
第七条 本办法适用于公司及子公司的对外投资行为。未经公司同意，子公司不得进行对外投资。子公司开展对外投资亦需履行本办法所规定的信息披露程序。
第二章 授权批准及岗位分工
第八条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东会批准。股东会或董事会授权的除外。
公司董事会有权决定《公司法》、《上市规则》、公司章程和其他对公司有约束力的规范性文件及本办法规定须由股东会审议以外的投资事项。
公司董事会的经营决策权限为：
（一）董事会对公司各项投资的资金运用权限（包括股权投资、生产经营性投资、其他各项风险投资）为年度累计投资总额不超过公司最近经审计净资产的50%，单项投资金额不超过公司最近经审计净资产的 20%。超出上述权限的投资由董事会提交股东会审议决定。
（二）公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。
（三）公司拟收购、出售资产单项交易达到以下标准之一时，须报经董事会批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，均应提交董事会审议。
公司发生的单项交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照上述规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到上述第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
（四）公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产抵押、质押、资产置换）的决策时，比照公司收购、出售资产的权限执行。
（五）除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议。
（六）公司提供对外担保，应当提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，达到《公司章程》第四十七条所列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
上述股东会或董事会决策权限之外的投资事项由总经理经总经理办公会议讨论通过后决定。
第九条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。
第十条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
第十一条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。

第十二条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策
第十三条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十四条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。
第十五条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。
第十六条 公司对外投资实行集体决策。总经理办公会议应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或股东会，总经理负责组织实施经股东会或董事会批准的投资方案。
公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。
第四章 对外投资的实施和管理
第十七条 提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，应根据股东会、董事会、总经理或总经理办公会所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施，负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价，定期就投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时向公司报告。
第十八条 公司投资部根据公司所确定的投资项目，参与编制投资项目实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第十九条 公司财务部应依据投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。

第二十条 公司审计部应组织审计人员对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向公司投资部、财务部提出书面意见，对违规行为或对重大问题应出具专项报告提交董事会审计委员会。
第二十一条 公司独立董事有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程进行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十三条 投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，项目在投资实施过程中如确需增加投资，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，并按本制度的规定履行批准程序。
第二十四条 公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资单位派出董事、监事和高级管理人员。
公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当认真履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第二十五条 公司证券投资资金来源为公司自有/自筹资金，以发挥暂时闲置资金效率为目的。除法律法规或规范性文件另有规定外，公司不得直接或间接使用募集资金进行证券投资，不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得影响公司运营。
第二十六条 如开展证券投资需开立证券账户，应当以公司或子公司自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司或子公司应当规范开展证券账户及资金账户的开户、年审和销户等管理工作，指定专人保管证券账户卡、证券交易密码和资金密码，及时与开户券商、银行签订三方存管协议，确保资金安全。
第二十七条 因开展境外（含香港、澳门地区）资本市场证券投资需要，公司可委托具有相应业务资格的中介服务机构，办理跨境证券投资具体操作事宜，
可以通过金融理财产品、资产管理计划等形式投资指定证券品种，但需明确公司为证券实际持有人并享有相应投资权益。