天普股份:广发证券股份有限公司关于中昊芯英(杭州)科技有限公司要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之独立财务顾问报告

广发证券股份有限公司
关于
中昊芯英（杭州）科技有限公司
要约收购
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年十二月

独立财务顾问声明
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
广发证券接受天普股份董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由天普股份等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供全部材料和文件的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除天普股份所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于天普股份最近三年的年度报告、2025 年第三季度报告、资本市场公开数据等。
2025 年 8 月 21 日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《关于
宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司 2,473,600 股股份、8,940,000 股股份、3,000,000 股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司 4,560,000股股份、6,166,400 股股份（分别占上市公司总股本的 3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的 8.00%）。同日，中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义与天普控股签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资 618,868,933.76 元、395,208,241.12 元、506,734,425.12 元。
截至本独立财务顾问报告签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司 18.75%股份。
本次要约收购人为中昊芯英。本次要约收购系因中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资。本次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股 19.49%股权，方东晖持有天普控股 24.99%
股权，尤建义持有天普控股 25%股权。根据中昊芯英、海南芯繁、方东晖于 2025年 8 月 21 日签署的《一致行动协议》，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股 75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司 49.54%的股份。
上述增资协议触发全面要约义务，收购人应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》，本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。
本报告仅就本次要约收购事宜发表意见，包括收购人的主体资格、履约能力、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；独立财务顾问提请投资者认真阅读天普股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

独立财务顾问声明......2
目 录......4
释 义......5
第一节 收购人及其一致行动人基本情况......7
第二节 本次要约收购概况......16
第三节 上市公司主要财务数据......24
第四节 本次要约收购价格分析......26
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见......29
第六节 本次要约收购的风险提示......41第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购人股份的情
况说明......42
第八节 备查文件......43
释 义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中有如下特定含义：
就本次要约收购编写的《广发证券股份有限公司关于中
本独立财务顾问报告/本报告 指 昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购宁波市天普橡胶
科技股份有限公司之独立财务顾问报告》
上市公司/天普股份 指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司
上市公司控股股东/天普控股 指 浙江天普控股有限公司
收购人/收购方/中昊芯英 指 中昊芯英（杭州）科技有限公司
海南芯繁 指 海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
上海芯繁 指 上海芯繁科技有限公司
一致行动人 指 中昊芯英、海南芯繁、自然人方东晖
杭州苟以 指 杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）
天昕贸易 指 宁波市天昕贸易有限公司
普恩投资 指 宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名宁波
市普恩投资管理合伙企业（有限合伙），天普股份股东
《一致行动协议》 指 中昊芯英、海南芯繁、方东晖于 2025 年 8 月 21 日签署
的《一致行动协议》
2025 年 8 月 21 日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中
昊芯英签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司
之股份转让协议》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然
人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公
司之股份转让协议》。上述协议约定，天昕贸易、天普
本次股份转让 指 控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让
上市公司 2,473,600 股股份、8,940,000 股股份、3,000,000
股股份（分别占上市公司总股本的 1.84%、6.67%、2.24%，
合计占上市公司总股本的 10.75%），普恩投资、天昕贸
易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司
4,560,000 股股份、6,166,400 股股份（分别占上市公司总
股本的 3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的 8.00%）
中昊芯英（杭州）科技有限公司、海南芯繁企业管理合
本次增资 指 伙企业（有限合伙）、方东晖共计以货币人民币
1,520,811,600.00元认购浙江天普控股有限公司新增注册
资本人民币 15,000 万元
中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外
本次要约收购/本次收购 指 的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A 股）
的股东发出全面要约
本次交易 指 本次权益变动及本次要约收购合称本次交易
广发证券/独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所

中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人及其一致行动人基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 中昊芯英（杭州）科技有限公司
成立日期 2020-10-28
营业期限 2020-10-28 至 2040-10-27
注册资本 1,498.8468 万元人民币
法定代表人 杨龚轶凡
统一社会信 91330100MA2J2BXP3U
用代码
注册地址 中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路 239 号 6 幢 19
层
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法
软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业
应用系统集成服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；云计
算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备
经营范围 销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元
器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设
备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械
设备租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
（二）收购人一致行动人基本情况
1、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2025-07-28
营业期限 2025-07-28 至无固定期限
执行事务 上海芯繁科技有限公司
合伙人
注册资本 40,050.00 万元人民币
统一社会 91460000MAERLDFB21
信用代码
企业类型 有限合伙企业
公司名称 海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 海南省