珂玛科技:关于苏州珂玛材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告

关于苏州珂玛材料科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零二五年十二月
深圳证券交易所：
根据贵所《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020074 号）（以下简称“审核问询函”）要求，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）会同苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“珂玛科技”或“发行人”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）、上海市通力律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询函中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的引用 楷体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题 1...... 3
问题 2...... 44
其他问题...... 92
根据申报材料，最近一年及一期，公司扣非归母净利润分别同比增长293.56%和 25.04%，主要原因为公司先进陶瓷材料零部件在半导体领域销售收入规模的增长及 2024 年半导体领域“功能-结构”一体模块化产品销售收入的增长。根据公司近期披露的 2025 年三季度报告，第三季度营业收入同比增长18.10%，扣非归母净利润同比下滑 12.79%。报告期内，公司前五大客户集中度较高且占比整体呈上升趋势，占当期主营业务收入的比重分别为 54.01%、48.07%、69.65%和 72.55%。
报告期各期末，公司应收账款持续增加，账面余额分别为 16341.51 万元、25311.19万元、36525.80万元和43402.57万元，账龄在1年以上占比分别为1.96%、1.36%、7.08%和 7.46%。公司其他非流动资产账面价值分别为 2996.98 万元、3738.57 万元、5376.07 万元和 5117.94 万元，主要为预付工程设备款和合同履约成本。
2025 年 7 月，公司以现金 10237.02 万元收购苏州铠欣半导体科技有限公司
（以下简称苏州铠欣）73.00%的股权。根据公司披露的《关于现金收购苏州铠
欣半导体科技有限公司 73%股权的公告》，该公司 2024 年及 2025 年 1-3 月净
利润分别为-2188.31 万元和-448.45 万元，本次交易业绩承诺期为 2026 年、2027
年和 2028 年。根据公司近期披露的 2025 年三季度报告，截至 2025 年 9 月 30
日商誉账面价值为 7350.88 万元，同比增长 6284.76%，主要系收购苏州铠欣所致。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产为 3009.15 万元，系公司为提
高资金使用效率以暂时闲置资金购买理财产品。
请发行人补充说明：（1）结合行业竞争情况、竞争格局、公司产品竞争优势、下游应用领域、产品销售数量、价格变动、不同应用领域收入占比，以及毛利率变动、期间费用波动，其他损益类科目变动情况，量化说明最近一年及一期经营业绩持续增长和 2025 年第三季度增收不增利的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响因素是否已消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性。（2）发行人客户集中提高的原因及合理性，下游主要客户经营
新客户拓展情况及收入占比。（3）企业报告期内的销售政策如客户筛选标准、信用期、付款比例等是否发生重大变化，应收账款大幅增长是否主要来自新增客户，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，主要应收账款对应客户的资质实力、经营情况与增长趋势是否匹配，并结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户资质、截至目前回款情况等，说明 1 年以上账龄占比增加的原因及应收账款坏账准备计提充分性。（4）其他非流动资产的具体内容，主要交易对手方情况，包括公司名称、合作背景、具体采购内容或合同履行情况，是否符合合同约定及行业惯例，是否存在无法收回风险或资金占用情形。（5）收购未盈利公司苏州铠欣的主要考虑，未收购全部股权的原因，该公司具体经营业务及业绩情况，评估方法及评估参数的选取是否合理，收购形成的商誉及计算过程。（6）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定
请发行人补充披露（1）（2）（3）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业竞争情况、竞争格局、公司产品竞争优势、下游应用领域、产品销售数量、价格变动、不同应用领域收入占比，以及毛利率变动、期间费用波动，其他损益类科目变动情况，量化说明最近一年及一期经营业绩持续增长和2025 年第三季度增收不增利的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响因素是否已消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性。
（一）结合行业竞争情况、竞争格局、公司产品竞争优势、下游应用领域、产品销售数量、价格变动、不同应用领域收入占比，以及毛利率变动、期间费用波动，其他损益类科目变动情况，量化说明最近一年及一期经营业绩持续增长和2025 年第三季度增收不增利的原因及合理性
1、最近一年及一期，发行人经营业绩持续增长具备合理性

最近一年及一期，发行人利润表主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年
项目
金额 变动额 变动率 金额 变动额 变动率 金额
营业收入 79,393.90 17,779.52 28.86% 85,738.20 37,693.24 78.45% 48,044.96
营业成本 36,568.20 11,566.18 46.26% 35,588.01 6,725.67 23.30% 28,862.34
营业毛利 42,825.70 6,213.34 16.97% 50,150.19 30,967.57 161.44% 19,182.62
税金及附加 705.50 104.94 17.47% 775.78 551.53 245.94% 224.25
销售费用 1,703.96 91.04 5.64% 2,272.94 372.63 19.61% 1,900.31
管理费用 4,965.17 763.92 18.18% 5,845.29 1,815.58 45.05% 4,029.71
研发费用 7,397.89 2,359.57 46.83% 6,631.61 1,978.34 42.52% 4,653.27
财务费用 -99.36 -245.30 -168.09% 229.44 196.59 598.45% 32.85
其他收益 1,092.41 -288.76 -20.91% 1,888.47 597.05 46.23% 1,291.42
投资收益 92.16 92.16 - 13.12 20.01 -290.42% -6.89
公允价值变动 2.38 2.38 - 30.74 30.74 - -
收益
信用减值损失 -586.43 192.75 -24.74% -490.11 -214.07 77.55% -276.04
资产减值损失 -1,739.29 -1,199.72 222.35% -1,336.41 -779.83 140.11% -556.58
资产处置收益 76.53 77.41 -8,841.90% -0.80 38.95 -97.99% -39.75
营业外收入 2.33 -147.26 -98.44% 152.36 148.52 3,867.71% 3.84
营业外支出 134.12 126.61 1,687.13% 24.14 2.38 10.94% 21.76
所得税 2,693.89 56.98 2.16% 3,530.89 2,980.51 541.54% 550.38
净利润 24,264.65 1,684.53 7.46% 31,097.48 22,911.41 279.88% 8,186.07
扣非归母净利 24,351.42 2,346.05 10.66% 30,575.29 22,806.41 293.56% 7,768.88
润
注：2025 年 1-9 月和 2024 年变动额和变动率均为与上年同期对比。
2024 年，发行人实现营业收入 85,738.20 万元、同比增长 78.45%，扣非归母
净利润 30,575.29 万元，同比增长 293.56%。2024 年，发行人经营业绩的增长主
要受销售收入大幅增长以及毛利率水平提升带来的营业毛利提升两方面影响所
致。
2025 年 1-9 月，发行人实现营业收入 79,393.90 万元、同比增长 28.86%，扣
非归母净利润 24,351.42 万元，同比增长 10.66%。2025 年 1-9 月，发行人经营业
绩的增长则主要受销售收入同比提升所致。