新华保险:新华保险2025年第四次临时股东大会会议材料

新华人寿保险股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会
会议材料
二〇二五年十二月四日 北京

新华人寿保险股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会议程
会 议 时 间 ：2025 年 12 月 24 日（星期三）下午 14 点 00 分
会 议 地 点 ：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 21 层
会议召集人：新华人寿保险股份有限公司董事会
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、审议议案
（一）特别决议事项
1. 关于发行境内无固定期限资本债券的议案
（二）普通决议事项
2. 关于修订《关联交易管理办法》的议案
3. 关于选举公司第九届董事会董事的议案，逐一投票选举公司第九届董事会董事
三、回答股东提问
四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、现场投票表决
六、休会、统计现场表决结果
七、宣布现场表决结果
议案一
关于发行境内无固定期限资本债券的议案
各位股东：
为进一步增强新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）资本实力，提升核心偿付能力充足率，优化资本结构，支持公司业务持续稳健发展，公司拟在境内发行金额不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的无固定期限资本债券。
在取得股东大会和监管机构批准的前提下，公司计划按照下列各项条款及条件在境内发行无固定期限资本债券：
1. 发行规模：不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元），一次或分期发行；
2. 债券期限：与公司持续经营存续期一致；
3. 赎回条款：在行使赎回权后，公司偿付能力充足率不低于监管要求的情况下，公司可从第 5 年末起，在每个付息日按面值全部或部分赎回本次债券；
若债券存续期间因监管规定发生变化，导致债券不再满足债券发行完成后初始认定的资本工具的合格标准，在不违反当时有效监管规定且在满足行使赎回权前提的情况下，经报中国人民银行和国家金融监督管理总局备案后，公司有权选择提前赎回；
4. 偿付顺序：本次债券的清偿顺序列于保单责任、其他普通负债和附属资本工具之后，优先于核心一级资本工具；与公司其他偿还顺序相同的核心二级资本工具同顺位受偿；
5. 利率类型：本次债券设置利率重置结构，即每 5 年为一个周期对利率进
行重置；重置方式为以重置时点 5 年期国债收益率作为基准利率，再加上发行时确定的固定利差。本次债券不含有利率跳升机制及其他赎回激励；
6. 发行对象及方式：向符合监管规定的合格投资者发行，发行场所为全国银行间债券市场；
7. 募集资金用途：用于补充公司核心资本，提高公司的偿付能力充足率，主要将配置债券等固定收益类资产；
8. 赎回权行使安排：公司预计将在第 5 年末行使本次债券赎回权，若行使
赎回权，公司将提前做好资本规划和管理工作，使公司偿付能力充足率保持在合理水平。
关于赎回权、利息发放、减记等关键条款，公司将以监管合规、市场认可和公司利益最大化为原则，根据实际情况确定和具体操作。
现提请股东大会批准：
1. 同意公司在以上方案的框架和原则下，发行金额不超过人民币 100 亿元
（含 100 亿元）的境内无固定期限资本债券；
2. 授权董事会制定发行方案，并可由董事会转授权公司经营管理层在监管机构批准的前提下，根据市场情况，办理发行无固定期限资本债券的所有具体事宜。该授权包括但不限于：
（1）办理无固定期限资本债券发行事项向相关监管部门履行核准程序等监管规定程序；
（2）签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向有关监管机关、交易所、组织、个人提交的与发行境内无固定期限资本债券相关的所有协议、合同和文件（包括但不限于公告、承销协议、中介服务合同等）；
（3）在股东大会批准的框架和原则下，在董事会允许的范围内，制定和实施境内无固定期限资本债券的具体发行方案，包括但不限于单期发行规模、发行期数、发行方式、发行时间、发行期限、票面利率、利息发放、登记托管、赎回条款、减记条款、投资者范围等主要条款，并根据实际情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在相关监管规定允许的范围内，对无固定期限资本债券发行方案进行适当调整；
（4）办理此类境内无固定期限资本债券的赎回相关事宜；
（5）办理此类境内无固定期限资本债券的其他存续期相关事宜，包括但不限于付息、兑付、减记及存续期信息披露等事项。
存续期相关事宜的授权期限为无固定期限资本债券存续期内，上述其他事项的授权期限自公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过之日起三十六个月内有效。
本公司将按照相关法律法规及本公司证券上市地上市规则履行发行债券相关信息披露义务。

上述议案已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案二
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《国家金融监督管理总局关于修改部分规章的决定》《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理实践情况，公司拟对《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法（2022 年版）》（以下简称《关联交易管理办法》）进行修订，具体修订内容详见附件。
本议案已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《关联交易管理办法》修订内容对比表
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件
《关联交易管理办法》修订内容对比表
现行条款 修订后条款
第二条 本办法的制定依据包括《中华人民 第二条 本办法的制定依据包括《中华人民共和共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民《中华人民共和国保险法》、中国银行保险 共和国保险法》、中国银行保险监督管理委员会监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《银 国家金融监督管理总局（以下简称“银保监会金行保险机构关联交易管理办法》《保险公司 监总局”）《银行保险机构关联交易管理办法》《保信息披露管理办法》、上海证券交易所（以 险公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上 下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规市规则》、香港联合交易所有限公司（以下 则》、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交简称“联交所”）《香港联合交易所有限公司 所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、证券上市规则》、《企业会计准则》等法律法 《企业会计准则》等法律法规、监管规定以及《新规、监管规定以及《新华人寿保险股份有限 华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《章
公司章程》（以下简称“《章程》”）。 程》”）。
注：本办法中涉及“银保监会”的表述统一修改为“金
监总局”，在不涉及其他修订的前提下，该类修订不再逐
项列示。
第十一条 董事会办公室负责收集和动态管 第十一条 董事会办公室负责收集和动态管理与理与公司股东、董事、监事相关的关联方信 公司股东、董事、监事相关的关联方信息并提交息并提交给法律合规部门；人力资源部门负 给法律合规部门；人力资源部门负责收集和动态责收集和动态管理公司内部工作人员（含总 管理公司内部工作人员（含总分公司高级管理人分公司高级管理人员）的关联方信息并提交 员）的关联方信息并提交给法律合规部门；子公给法律合规部门；子公司管理部门负责收集 司管理部门负责收集和动态管理与子公司相关和动态管理与子公司相关的关联方信息并 的关联方信息并提交给法律合规部门；投资管理提交给法律合规部门；公司其他相关部门在 部门负责收集和动态管理因公司投资（含委托投知悉关联方信息时应及时提供给法律合规 资）形成的施加重大影响的关联方信息并提交给
部门。 法律合规部门；公司其他相关部门在知悉关联方
信息时应及时提供给法律合规部门。
注：本办法整体删除“监事”的表述，在不涉及其他修
订的前提下，该类修订不再逐项列示。
第十四条 关联交易是指公司与关联方之间 第十四条 关联交易是指公司与关联方之间发生发生的利益转移事项。按照应予适用的法律 的利益转移事项。公司应当按照实质重于形式和
法规，关联交易的主要类型如下： 穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关
（一）与银保监会定义的关联方发生的关联 联交易金额。
交易分为：
（1）资金运用类关联交易； 第十五条 按照应予适用的法律法规，关联交易
（2）服务类关联交易； 的主要类型如下：

（3）利益转移类关联交易； （一）与银保监会金监总局定义的关联方发生的
（4）保险业务和其他类型关联交易等。 关联交易分为：
按关联交易金额分为一般关联交易和重大 （1）资金运用类关联交易；
关联交易。 （2）服务类关联交易；
（二）与上交所定义的关联方发生的关联交 （3）利益转移类关联交易；
易分为： （4）保险业务和其他类型关联交易等。
（1）应当及时披露的关联交易； 按关联交易金额分为一般关联交易和重大关联
（2）应当提交股东大会审议并及时披露的 交易。
关联交易； （二）与上交所定义的关联方发生的关联交易分
（3）免予按照关联交易方式进行审议和披 为：
露的关联交易； （1）应当及时披露的关联交易；
（4）其他类型的关联交易。 （2）应当提交股东大会审议并及时披露的关联
（三）联交所将关连交易分为： 交易；
（1）获豁免遵守有关申报、公告及独立股 （3）免予按照关联交易方式进行审议和披露的东批准规定的关连交易（“完全豁免的关连 关联交易；
交易”）； （4）其他类型的关联交易。
（2）获豁免遵守有关独立股东批准规定的 （三）联交所将关连交易分为：
关连交易（“部分豁免的关连交易”）； （1）获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批
（3）获豁免遵守有关申报、年度审核、公 准规定的关连交易（“完全豁免的关连交易”）；告及独立股东批准规定的持续关连交易 （2）获豁免遵守有关独立股东批准规定的关连
（“完全豁免的持续关连交易”）； 交易（“部分豁免的关连交易”）；
（4）获豁免遵守有关独立股东批准规定的 （3）获豁免遵守有