平高电气:平高电气2025年第一次临时股东大会会议资料V3

河南平高电气股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二○二五年十二月十一日

目 录

1.关于变更公司 2025 年度财务及内部控制审计机构的议案......- 1 -
2.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......- 6 -
3.关于预计公司 2026 年度日常关联交易的议案......- 10 -
4.关于修订《股东会议事规则》的议案......- 23 -
5.关于修订《董事会议事规则》的议案......- 24 -
6.关于修订《关联交易管理办法》的议案......- 25 -
7.关于修订《累积投票制实施细则》的议案......- 26 -
8.关于修订《董事会经费制度》的议案......- 27 -
9.关于修订《募集资金使用管理办法》的议案......- 28 -
10.关于修订《控股股东、实控人行为规范》的议案...... - 29 -
11.关于修订《独立董事制度》的议案......- 31 -
12.关于修订《公司治理纲要》的议案......- 32 -
2025 年第一次临时股东大会
会 议 议 题 之 一
关于变更公司 2025 年度财务
及内部控制审计机构的议案
一、概述
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）原聘任会计师事务所为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”），信永中和为公司提供了2024年审计服务，对公司出具的审计报告审计意见类型为标准无保留意见。在聘期内，信永中和切实履行了审计机构应尽的职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
鉴于信永中和与公司的审计服务合同已到期，按照《中央企业财务决算审计管理工作规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，中央企业应当按照“统一组织、统一标准、统一管理”的原则，采取公开招标、邀请招标等方式，选聘具有资质条件的会计师事务所，对企业年度决算报告开展审计。根据《公司会计师事务所选聘管理办法（试行）》，结合公司经营需要及对审计服务的实际需求，为保证审计工作质量，公司开展2025-2027年度财务决算、内部控制审计项目公开招标采购工作。根据招标结果，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)中标公司2025-2027年度财务报表和内部控制审计机构。

公司拟聘任天职国际为2025年财务及内部控制审计机构，聘任协议1年一签。在招标有效期内，由公司及审计委员会对会计师事务所审计工作及执业质量作出评价并达成肯定性意见后，审计委员会提议续聘其为下一年度审计机构，经董事会、股东会批准后签订续聘合同。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）天职国际简介
1.基本信息。天职国际创立于1988年12月，首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的综合性咨询机构。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。
2.业务信息。天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，包括审计业务收入19.38亿元,证券业务收入9.12亿元（其
中部分为审计业务收入）。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家。
3.投资者保护能力。天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
4.诚信记录。天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
1.项目合伙人及签字注册会计师：谭学，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审
计报告3家。
2.签字注册会计师：赵金津，2021年成为注册会计师，2018年起从事上市公司审计工作，2021年开始在天职国际执业，近3年签署上市公司报告0家，近三年复核上市公司审计报告0家。
3.项目质量控制复核人：张居忠，1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告12家，近三年复核上市公司审计报告5家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
（三）审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素谈判确定。2025年度平高电气合并审计费用共计176万元，其中财务报告审计费141万元，内部控制审计费35万元，同比上涨2.33%。
（四）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注
册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关规定，积极做好有关沟通、配合及衔接工作。
本次聘任会计师事务所的事项需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
2025 年第一次临时股东大会
会 议 议 题 之 二
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
一、公司章程修订情况
新修订的《公司法》自 2024 年 7 月 1 日起施行，为深入贯
彻《公司法》精神，国务院国资委下发《关于印发〈深化国有企业监事会改革实施方案〉的通知》（国资发改办〔2024〕51号），要求国有独资、全资及控股公司不再内设监事会和监事，国有控股上市公司监事会改革按照资本市场及其他行业主管部门监管要求积极稳妥推进，并下发《关于印发〈中央企业公司章程指引〉的通知》（国资发改革〔2024〕54 号）。证监会 2025年 3 月发布第 6 号公告，修订形成了《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6 号）。按照《上市公司章程指引》及相关文件要求对公司章程进行修订，主要修订内容如下：
（一）完善总则、经营范围、法定代表人、股份发行等规定
一是进一步完善公司章程制定目的，明确是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的职权、更换时限及法律责任等，在章程中载明法定代表人产生、变更办法。三是根据公司发展定位、市场监督管理和经营范围登记规范化等要求，对“设备融资租赁”等表述进行修改(以实际工商登记通过的条目为准)。四是完善面额股相关表述，明确同次
发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同等。
（二）完善股东、股东会相关制度
一是按照公司法规定，调整“股东大会”为“股东会”，完善董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的处置方式，补充公司股东会、董事会的决议不成立的情形。二是补充公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程规定给公司造成损失的情形下，股东相关权益保障条款。三是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。四是补充股东会职权，修改股东会召集与主持等相关条款，明确董事会应当在规定的期限内按时召集股东会，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
（三）完善公司党委规定
根据上级党委要求，新增党委成员产生方式规定、任期规定，完善党委的主要职责。明确重大经营管理事项须经党委前置研究讨论，以及坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制等。
（四）完善董事、董事会及专门委员会等的要求
一是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。完善董事会、董事长、总经理职权内容。二是新增专节规定独立董事，在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等
事项，完善独立董事专门会议制度。三是删除监事会相关章节，新增专节规定董事会专门委员会。在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。
（五）补充完善其他章节
一是新增职工民主管理与劳动人事制度章节，明确公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。二是完善内部审计章节条款，明确党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作，公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。三是细化合并、分立、增资、减资、解散和清算章节部分条款，完善公司减少注册资本、增加注册资本等的相关规定。
（六）规范性文字修改
修改“财产”“类别”等规范性文字。公司章程条款具体细节，以通过市场监督管理单位备案审核的内容为准。
二、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，进一步完善公司法人治理结构，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会
及监事仍将严格按照法律法规及《公司章程》等规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。自公司股东大会审议通过后，公司监事会予以取消、现任各位监事的职务自然免除并停止履职，《监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公
告》《公司章程（修订稿）》已于 2025 年 11 月 25 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布。请各位股东参阅相关公告。

2025 年第一次临时股东大会
会 议 议 题 之 三
关于预计公司 2026 年度日常关联交易的议案
一、日常