中国中车:中国中车2025年第三次临时股东会会议材料

中国中车股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会
议
材
料
二〇二五年十二月

目 录
议案 1：关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市背景
及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案......3议案 2：关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市符合
相关法律、法规规定的议案......8议案 3：关于所属子公司中车戚所首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市方案的议案...... 9议案 4：关于《分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市的
预案（修订稿）》的议案...... 12议案 5：关于分拆所属子公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试
行）》的议案......13议案 6：关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市有利
于维护股东和债权人合法权益的议案......29
议案 7：关于公司保持独立性及持续经营能力的议案......30
议案 8：关于中车戚所具备相应规范运作能力的议案......32议案 9：关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案...... 34议案 10：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上
市有关事宜的议案......35
议案 1：关于分拆所属子公司中车戚所
至深圳证券交易所创业板上市背景
及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”或“公司”）拟分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称“中车戚所”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）。根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，对本次分拆的背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
一、本次分拆的背景及目的
1.贯彻落实国家战略，加快发展战略新兴产业
贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动高质量发展。科技创新是塑造发展新动能新优势的重要引擎，也是构建新发展格局的重要支撑，中央企业作为科技创新的国家队，承担着引领产业革新、支撑国家战略的重要使命，在加快构建新发展格局的过程中要抓住机遇、主动作为，充分发挥引领示范和带动作用。
上述背景下，公司积极响应国家战略，推进中车戚所分拆上市，借助资本市场力量，聚合内外资源，打造原创技术策源地，加快布局战略新兴产业，提升产业创新发展的独立性、自主性、安全性，是在构建新发展格局中充分展现央企控股上市公司责任
担当的重要举措。
2.深化国资国企改革，实现国有企业保值增值
党的二十大报告指出，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。2024 年 12 月，国务院国资委《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》提出“鼓励业务多元化的控股上市公司进一步突出专业化发展特色，探索将内部业务独立、质地优良、成长性好、具有行业差异化竞争优势的资产，规范稳妥实施分拆上市，进一步挖掘公司在细分行业领域的市场价值。”
中车戚所是国家第四批混改试点企业和“科改示范企业”，在深化改革、科技创新、经营发展等方面取得了积极的进展，具备较强的业务拓展空间与价值成长性，在国企改革中具有示范作用。在此基础上，公司进一步推进中车戚所分拆上市，是积极稳妥深化国企改革的重大举措和创新尝试，有助于中车戚所激发内生动力、完善治理结构、提升经营效率、提高主业发展水准，从而实现国有资产保值增值。
3.借助资本市场政策支持，提高上市公司发展质量
近年来，资本市场深化改革步伐加快，改革政策密集出台，引导更多资源向新质生产力方向集聚。2025 年 5 月发布的《加快构建科技金融体制 有力支撑高水平 科技自立自强的若干政策举措》提出，集中力量支持重大科技攻关，优先支持取得关键
核心技术突破的科技型企业上市融资。资本市场价值投资导向、科技驱动趋势更为显著，引导更多资源集中到符合国家战略需求导向的科技创新领域，鼓励并支持符合条件的优质企业发行上市，带动了科技、资本与实体经济的良性循环，也为科技型央企价值重塑注入动力，更好服务于央企上市公司高质量发展。
本次分拆中车戚所上市是公司响应国内资本市场政策号召、把握资本市场全面深化改革政策机遇、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措，不仅能够实现中车戚所与资本市场的直接对接，拓宽其融资渠道，助力其实现高质量跨越式发展，也有助于上市公司中小股东享受中车戚所业绩增长带来的长期收益。
二、本次分拆的商业合理性及必要性
1.提升中车戚所专业化经营水平，持续激发内生活力和动力
本次分拆上市，有利于中车戚所聚焦核心业务发展、加强专业化经营水平、提升品牌和市场形象，更好地推动技术创新、深化产业布局；有利于中车戚所借助资本平台，持续加强投融资、并购重组、专业化整合、股权激励等方面的投入力度，拓宽发展渠道、做强发展引擎、聚合发展动能、激发发展活力，推动战略资源配置能力的有效提升，真正按市场化机制运营，建立现代企业制度，进一步激发企业活力动力，实现更高质量跨越式发展。
2.依托资本市场整合内外资源，提升科技创新和技术引领能力
中车戚所自成立以来，依托工业传动和金属材料工艺两大根
源技术，通过引进消化吸收再创新，突破并掌握了高速动车组齿轮传动装置、摩擦材料等核心关键技术，支撑了中国轨道交通从追赶走向领先领跑、自立自强，并通过专有技术延伸，产业覆盖能源及工程装备、汽车零部件、智能制造及技术服务等领域。通过本次分拆上市，中车戚所将构建多元化、多层次的融资渠道，提高融资灵活性，为业务发展获得充足资金保障，并进一步加大研发创新投入力度，提高自主创新能力和价值创造能力，提升公司治理能力、资源整合能力和品牌引领能力，增强科技创新力、产业控制力和安全支撑力，巩固并强化中车戚所在行业中的领先优势。
3.重塑上市公司估值体系，实现全体股东整体利益最大化
本次分拆上市有利于重塑中国中车的估值体系，中车戚所成为独立于中国中车的上市公众公司，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其业务经营发展情况，有利于资本市场对其进行专业分析，有助于中车戚所内在价值的充分释放，获得合理的估值和定价，实现价值创造与价值实现的兼顾。中国中车作为母公司可以通过市场信息的传递体现子公司的价值，从而提升自身价值，并且可以继续从中车戚所的未来增长中获益，实现中国中车全体股东整体利益的最大化。
三、本次分拆的可行性
本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。相关分析详
见本次股东会审议的《关于分拆所属子公司至创业板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》。
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
议案 2：关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所
创业板上市符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况，本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
议案 3：关于所属子公司中车戚所首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称“中车戚所”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次发行”）。中车戚所本次分拆上市方案初步拟定如下：
1.上市地点
深交所创业板。
2.发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A 股）。
3.股票面值
1.00 元人民币。
4.发行对象
符合法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深交所创业板开立证券账户的境内自然人、法人及机构投资者（中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会、深交所认可的其他对象。
5.发行上市时间

中车戚所将在深交所批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待深交所批准及中国证监会同意注册后予以确定。
6.发行方式
采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
7.发行规模
中车戚所根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8.定价方式
本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。中车戚所和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或届时通过中国证监会、深交所认可的其他方式确定发行价格。
9.与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，中车戚所在发行上市前将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
议案 4：关于《分拆所属子公司中车戚所至深圳证券
交易所创业板上市的预案（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市。公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规定，编制了《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的
预案（修订稿）》，详细内容请见于 2025 年 11 月 28 日登载于上
海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》。
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

议案 5：关于分拆所属子公司至创业板上市
符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”“公司”或“上市公司”）拟分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称“中车戚所”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）。根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规的要求，对本次分拆上市符合《分拆规则》所规定的分拆条件的分析如下：
一、上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2008年在上海证券交易所主板上市，符合