湖北广电:董事会议事规则

湖北省广播电视信息网络股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《湖北省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第三条 董事会日常事务工作由董事会秘书具体协调。
第二章 董事会的组成及其职权
第四条 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第五条 董事会审议决定公司重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）股东会授予董事会的审批权限为：
1.单独连续十二个月内投资运用资金不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的百分之十。
2.购买或处置资产项目：单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值的百分之十，但连续十二个月内累计不得超过百分之三十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
3.对成本费用预算总额的调整：公司年内实际发生的营业成本、销售费用、管理费用和财务费用总额超过年度预算在百分之十以内的调整。

4.对外借款项目：单项金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的百分之十，但连续十二个月内累计不得超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的百分之四十。
5.关联交易：单项交易金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的百分之五。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以在此期间交易的累计数量计算。
6.资产抵押项目：单项金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的百分之十，但连续十二个月内累计不得超过百分之二十。
7.对外财务担保项目：总额超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何财务担保，或为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的财务担保，或连续十二个月内提供财务担保超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，或单笔提供财务担保超过公司最近一期经审计净资产百分之十的，或为关联方提供的财务担保，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。除控股子公司外，其他接受财务担保的对象应提供充分担保。上市公司独立董事应对该对外财务担保的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。
8.对全资子公司提供财务担保。
（二）超过上述股东会授权范围和审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会有关文件和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东会审议的，应由董事会报股东会审
议批准。涉及国有资产管理的事项，应履行国有资产管理的程序并按有关规定办理。
第八条 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会七人，薪酬与考核委员会三人，审计委员会三人，提名委员会五人。
薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中，独立董事占多数并担任召集人（主任委员）。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
董事会制定各专门委员会工作细则，对各专门委员会的主要职责、议事程序等作出规定。
第三章 董事会的召集及其通知
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少应当召开两次定期会议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）董事长认为必要时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有公司证券法务部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十五条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事长可以随时召集，但应给董事以必要的时间准备。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点、会议发出通知的日期；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议的召开方式；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
非书面通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
第十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会的召开及其表决
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十条 不担任董事的总经理及其他高级管理人员和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。通过视频或电话方式参加会议可以视为本人出席会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明：
1、委托人和受托人的姓名；

2、委托人对每项提案的简要意见；
3、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
4、委托人的签字、日期及有效期限等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵守以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式（以下通称为“通讯方式”）召开，但参会董事（包括受托出席）须在会议记录和会议决议上签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十四条 以通讯方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司证券法务部，并在董事会会议召开后两周内将原件送至公司。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十六条 董事可以在会前向董事会秘书及证券法务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员