湖北广电:《董事会议事规则》修订对照表

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《董事会议事规则》修订对照表
根据最新修订的《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合
公司自身实际情况，公司拟对原《董事会议事规则》有关条款进行修
订，具体修订情况如下：
1.关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
2.单项条款若不涉及实质性修订，如条款编号变化、援引条款序
号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在表格中对照列示，其
余修订情况如下：
新 增 第一章 总 则
第一条 为了进一步规范湖北省广 第一条 为了进一步规范湖北省广
播电视信息网络股份有限公司（以下简 播电视信息网络股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决 称“公司”）董事会的议事方式和决策程策程序，促使董事和董事会有效地履行 序，促使董事和董事会有效地履行其职其职责，提高董事会规范运作和科学决 责，提高董事会规范运作和科学决策水策水平，根据《公司法》、《上市公司 平，根据《中华人民共和国公司法》《上治理准则》和《深圳证券交易所股票上 市公司治理准则》和《深圳证券交易所市规则》等法律、法规、规范性文件及 股票上市规则》等法律法规、规范性文公司章程等有关规定，制订本规则。 件及公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是本公司常设决策
机构，对股东会负责，在法律法规、公
新 增 司章程和股东会赋予的职权范围内行
使职权，维护本公司及股东的合法权
益。
第二条 董事会日常事务工作由证 第三条 董事会日常事务工作由董
券法务部具体协调。 事会秘书具体协调。
新 增 第二章 董事会的组成及其职权
第四条 公司董事会由十一名董事
组成，其中独立董事四名，设董事长一
新 增
名。董事任期三年，任期届满，可连选
连任。
第五条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订和调整公司的利润分配方 （五）制订公司增加或者减少注册资
案和弥补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公 （七）拟订公司重大收购、因本章程 司形式的方案；
第二十四条第(一)项、第（二）项规定 （七）在股东会授权范围内，决定公的情形回购本公司股票或者合并、分立、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、解散及变更公司形式的方案，决定公司 对外担保事项、委托理财、关联交易、因本章程第二十四条第(三)项、第（五） 对外捐赠等事项；
项、第（六）项规定的情形收购本公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
股份； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（八）在股东大会授权范围内，决定 董事会秘书及其他高级管理人员，并决公司对外投资、收购出售资产、资产抵 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理押、对外担保事项、委托理财、关联交 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
易等事项； 理、财务负责人、总工程师等高级管理
（九）决定公司内部管理机构的设置； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）制定公司的基本管理制度；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 （十一）制订公司章程的修改方案；者解聘公司副总经理、财务总监等高级 （十二）管理公司信息披露事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十三）向股东会提请聘请或更换为
项； 公司审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十二）制定股权激励计划； 并检查总经理的工作；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十四）管理公司信息披露事项； 公司章程或者股东会授予的其他职权。 （十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或公司章程授予的其他职权。
第六条 董事会应当确定对外投资、 第七条 董事会应当确定对外投资、
购买或处置资产、对成本费用预算总额 收购出售资产、资产抵押、对外担保事的调整、对外借款、对外提供财务资助 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等或担保、关联交易和资产抵押等事项的 权限，建立严格的审查和决策程序；重审批权限，建立严格的审查和决策程序； 大投资项目应当组织有关专家、专业人重大投资项目应当组织有关专家、专业 员进行评审，并报股东会批准。
人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条 公司董事会设立战略委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会、
提名委员会等专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，其中战略委员会
七人，薪酬与考核委员会三人，审计委
员会三人，提名委员会五人。
新 增 薪酬与考核委员会、审计委员会和
提名委员会中，独立董事占多数并担任
召集人（主任委员）。审计委员会中至
少有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案应提交董事会审查决
定。

董事会制定各专门委员会工作细
则，对各专门委员会的主要职责、议事
程序等作出规定。
新 增 第三章 董事会的召集及其通知
第九条 有下列情形之一的，董事会 第十一条 有下列情形之一的，董事
应当召开临时会议： 会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的 （一）代表十分之一以上表决权的
股东提议时； 股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事联名提议
时； 时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议 （四）二分之一以上独立董事提议
时； 时；
（五）证券监管部门要求召开时； （五）证券监管部门要求召开时；
（六）董事长认为必要时； （六）董事长认为必要时；
（七）公司章程规定的其他情形。 （七）公司章程规定的其他情形。
新 增 第四章 董事会的召开及其表决
第十九条 董事原则上应当亲自出 第二十一条 董事原则上应当亲自
席董事会会议。因故不能出席会议的， 出席董事会会议。通过视频或电话方式应当事先审阅会议材料，形成明确的意 参加会议可以视为本人出席会议。因故见，书面委托其他董事代为出席。委托 不能出席会议的，应当事先审阅会议材书中应当载明代理人的姓名、代理事项、 料，形成明确的意见，书面委托其他董授权范围和有效期限，并由委托人签名 事代为出席。
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 委托书中应当载明：
权范围内行使董事的权利。董事未出席 1.委托人和受托人的姓名；
董事会会议，亦未委托代表出席的，视 2.委托人对每项提案的简要意见；
为放弃在该次会议上的投票权。 3. 委托人的授权范围和对提案表
委托书授权范围不明确的，视为全 决意向的指示；
权委托，受托董事可以按照自己的意思 4.委托人的签字、日期及有效期限
表决。 等。
委托其他董事对定期报告代为签署
书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第二十条 董事委托和受托出席董 第二十二条 董事委托和受托出席
事会会议应当遵守以下原则：