祥鑫科技:总经理工作细则(2025年12月修订)

祥鑫科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了完善祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司内部运作，确保公司总经理层勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所称总经理层，包括总经理、副总经理和财务负责人（即财务总监）。
第三条 总经理层人员由公司董事会聘任或解聘，对董事会负责。
第二章 总经理层人员的组成与任免程序
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。
第五条 总经理、副总经理、财务负责人任期三年，任期届满可以续聘，任期内不合格者可以解聘。
第六条 总经理层人员应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论、管理知识及实践工作经验，具有科学发展观和较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的工作能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉生产、经营、管理业务；
（四）能掌握国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会、税务知识；
（五）品质高尚、诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（六）年富力强，身体健康，有强烈的责任感、使命感，勇于开拓、创新、进取；
（七）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有高度认同感、并能保持一致。
第七条 有下列情形之一者，不得担任总经理层职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他情形。
第八条 总经理层人员的聘任与解聘程序：
（一）公司总经理、副总经理和财务负责人任免，由公司董事会提名委员会制定标准、选拔、考核、并提出建议；
（二）总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；
（三）副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘；
（四）总经理层人员的聘任或解聘，经董事会决定后，由董事长签发会议决议人事任免文件。
第九条 公司应当与总经理层人员签订聘任合同，明确其权利、义务、工作职责、任期目标，违反法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定的责任。
第十条 公司应当制定总经理层人员的任期目标、工作标准、运作规范、考核办法、奖惩措施、管理制度，并应定期分别在季度、年度、任期结束进行考核、审计。
第十一条 总经理层人员经考核、审计，不能按聘任合同履行职责、未完成任期目标、在任期内有重大违规或失误、渎职，即视为不合格。董事长、总经理应当在职责范围内及时建议董事会或经营班子予以撤换。
第十二条 总经理层人员可以在任期届满以前提出辞职；总经理层人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十三条 总经理层人员在任职期内，对因其擅自离职使公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十四条 总经理层人员在任期内不履行职责和义务，或失职、渎职，致使公司、股东或员工利益遭受重大损害的，公司应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规、《公司章程》追究其责任。
第十五条 总经理层人员辞职、离职，应当执行下列规定：
（一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交手续；
（二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后 5 年内仍然有效；
（三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；
（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；总经理层人员辞职、任期届满离职，不执行本条规定，使公司造成影响和损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 总经理层人员的职责
第十六条 总经理职责：
（一）总经理应当诚实守信、勤勉尽职、民主管理、规范运作，对董事会负责；
（二）遵守法律、行政法规、《公司章程》，遵守社会公德、商业道德，接受政府、社会公众、公司职工的监督，承担社会责任；
（三）完成公司年度经营计划、实现任期内的经营管理目标和指标；
（四）维护公司和股东利益，提高工作效率和经营效益，提高职工收入水平、丰富员工精神物质生活，保持公司的资产保值、增值；
（五）负责人力资源开发，持续有效地进行职工职业教育和岗位培训，提高员工素质，调动员工积极性；建立人力资源体系与机制，建设高素质的员工队伍；
（六）负责技术创新，积极组织新项目、新产品开发，调整公司产品与产业结构；
（七）负责市场开拓和营销创新，推进公司业务和市场发展，增强公司市场应变能力和竞争能力；
（八）负责全面质量管理，加强质量体系建设，按国际标准组织生产、提供服务，提升质量、品牌战略，促进公司国际化进程；
（九）负责安全生产、环境保护和消防工作，运用现代科技手段，杜绝安全隐患，切实防范安全、环境事故；搞好劳动保护和社会保障工作；
（十）负责现代企业制度建设，加强规范化、科学化、现代化管理，增强企业自我改革创新、自我发展能力，推动公司现代化进程；

（十一）负责企业文化建设，协调公司内外关系，促进公司健康、快速发展；
（十二）定期、不定期向董事会、职代会报告工作，自觉接受董事会的检查与监督。
第十七条 副总经理及其他高级管理人员职责：
（一）协助总经理工作，根据总经理授权，代行总经理部分职责，对总经理负责；
（二）在总经理领导下开展工作，实行分工负责、相互协作，履行各自职责，完成分管任务、实现分管目标；
（三）根据公司年度经营计划、预算和总经理的年度工作报告，组织领导有关职能部门，编制公司及各部门的各个时期（月度、季度）工作计划，将年度经营计划、工作目标进行层层分解、落实，并跟踪进行检查、督促、考核、总结；
（四）协助总经理执行董事会决议，根据总经理的授权，具体负责公司重大项目和投资计划的组织实施工作；
（五）深入公司基层和公司的分公司、子公司调查研究，全面掌握公司信息，向总经理或总经理常务办公会提出供决策的具体意见；
（六）完成总经理交办的其它工作。
第十八条 财务负责人职责：
（一）对公司财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；
（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（八）定期检查职能部门及公司所属单位的经营责任制和财务预算的执行情况；
（九）负责组织财务核算、审核财务决算；
（十）董事会、总经理交办的其它工作。
第十九条 总经理层人员应当遵守法律法规、行政规章及《公司章程》，严格履行下列忠实和勤勉义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（十一） 应公平对待所有股东；
（十二） 及时了解公司业务经营管理状况；
（十三） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十四） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（十五） 法律、法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实、勤勉义务。
第二十条 总经理层人员对涉及与自己的关联交易事项，应当实行有效的回避制度，主动公开披露其性质和程度，不得参与讨论和表决。
第二十一条 总经理层人员应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本细则的规定，诚实守信，勤勉尽职，认真履行职责，未经股东会或董事会批准，不得在其他任何企业任职或兼职；
总经理层人员在自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
总经理层人员违反本条规定，其所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二十二条 总经理层人员及其配偶、子女持有公司或公司关联企业的股份（股权）时，应当将持有情况以及此后的变动情况，及时、如实向董事会申报。
第二十三条 总经理层人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被司法机关立案调查时。
第二十四条 发生下列情形之一，总经理层人员应当及时向投资者公开致歉：
（一）公司或实际控制人、董事、高级管理人员受到证监会公开批评或者证券交易所公开谴责的；
（二）公司最近二年经证券交易所考评信息披露不合格的；
（三）证券交易所认定的其他情形。
第二十五条 总经理层人员应当充分重视向投资者公开致歉活动，坦诚面对投资者，在严格遵守信息披露规则的前提下，与投资者进行充分、深入的交流，在进行公开致歉时应当说明如下主要内容：
（一）违规事实、违反规定的具体条款；
（二）违规的背景及原因分析；
（三）违规事项对公司当期及以前年度的影响、预计对公司的持续影响以及后续整改措施等。
第二十六条 未经董事会的合法授权，任何总经理层人员不得以个人名义代表公司或者董事会行事。总经理层人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代