祥鑫科技:内部控制制度(2025年12月修订)

祥鑫科技股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强公司的内部管理，促进公司的规范运作和健康发展，提高公司的风
险管理水平，保护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》、《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司建立内部控制制度的目的
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司制定内部控制制度应遵循完整性、重要性、制衡性、适应性、成本效
益性等基本原则。
第四条公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。
第二章 基本要求
第五条 公司应完善公司内部控制制度，确保股东会、董事会等机构的合法运作和
科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第六条 公司应明确界定各部门和岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检
查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第七条 公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责
监督检查的审计部，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提
出改进建议。
第八条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政
策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第九条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，
确保董事会、高级管理人员及审计部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：生产、
研发销售、采购、固定资产管理、存货管理、资金管理、担保管理、投资融资管理、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
第十一条 公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、预算管
理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十二条 公司应加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披
露等活动的控制，建立相关的控制政策和程序。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政
策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十四条 公司对其控股子公司的管理控制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第二节 募集资金使用的内部控制
第十五条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，
遵守承诺，注重使用效益。
第十六条 公司应建立募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管
理制度应当对募集资金专户存放、管理、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第十七条 募集资金管理制度应当对募集资金专户存放、管理、使用、改变用途、
监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序和责任追究等内容作出明确规定。
第十八条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第十九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第二十条 公司募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第二十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联
人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第二十二条 公司应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。
第二十三条 公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金投向议案后，
方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。
第二十四条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第三节 关联交易的内部控制
第二十五条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十六条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》
等相关规定，在《公司章程》中明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十七条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，
并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十八条 公司审议应当披露的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董
事会秘书将相关材料提交独立董事，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事在做出判断前，可以根据需要聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第三十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联交
易事项进行审议并作出决定。
第三十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务
及法律责任。
第三十二条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司与关联方之间的资金往来情况进行检查，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四节 对外担保的内部控制
第三十四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。
第三十五条 公司应当严格依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规
则》以及其他相关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第三十六条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担
保方的财务状况、营运状况、发展前景和资质信用等情况，审慎作出决定。公司可在必要时聘请中介机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三十七条 除对公司子公司提供担保外，公司对外担保原则上要求对方提供反担
保或互保，并应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司
发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效、注意担保的时效、期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第四十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财
务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第四十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的