帝尔激光:上海市锦天城(武汉)律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：武汉帝尔激光科技股份有限公司
上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集

经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2025 年 10 月 28 日，公司召
开第四届董事会第六次会议，决议召集本次股东会。
公司已于 2025 年 10 月 30 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《武汉帝尔激光科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-056），前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已超过 15 日。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 3 日下午 14：30 时在武汉东湖新技术
开发区九龙湖街 88 号武汉帝尔激光科技股份有限公司一楼大会议室如期召开，由公司董事长李志刚先生主持。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 3 日 9：15-9：
25、9：30-11：30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 3 日 9：15 至 15：00 的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 188 人，代表股份182,084,285 股，所持股份数占公司有表决权股份总数的 66.7121％（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）,其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 4 名，均为截至
2025 年 11 月 28 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司股东，该等股东合计持有公司股份 145,649,696 股，占公司有表决权股份总数的 53.3631％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2.参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 184 人，代表股份 36,434,589 股，占公司有表决权股份总数的 13.3489%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 184 人，代表股份36,434,589 股，占公司有表决权股份总数的 13.3489%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东会审议的议案

本次股东会审议的议案为：
1.《关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
2.《关于修订公司部分治理制度的议案》；
2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
3.《关于公司<未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划>的议案》；
4.《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议
通 过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2025-048）、《武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2025-049）等相关公告或文件。
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下：
1. 《关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意 179,949,032 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8273%；反对 2,125,777 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.1675%；弃权 9,476 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0052%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 34,299,336 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.1395%；反对 2,125,777 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 5.8345%；弃权 9,476 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0260%。
2.《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 179,956,688 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8315%；反对 2,116,477 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.1624%；弃权 11,120 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0061%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 34,306,992 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.1605%；反对 2,116,477 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 5.8090%；弃权 11,120 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0305%。
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 179,954,388 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8303%；反对 2,116,477 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.1624%；弃权 13,420 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0074%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 34,304,692 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.1542%；反对 2,116,477 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 5.8090%；弃权 13,420 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0368%。
2.03《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 179,948,888 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8272%；反对 2,125,277 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.1672%；弃权 10,120 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0056%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 34,299,192 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.1391%；反对 2,125,277 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 5.8331%；弃权 10,120 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0278%。
2.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 179,962,192 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8346%；反对 2,111,777 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.1598%；弃权 10,316 股（其中，因未投票默认弃权 940 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0057%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 34,312,496 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.1756%；反对 2,111,777 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 5.7961%；弃权 10,316 股（其中，因未投票默认弃权 940 股 ）， 占 出席本次股东