动力新科:国泰海通证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途的核查意见-用印版本

国泰海通证券股份有限公司
关于上海新动力汽车科技股份有限公司
部分募投项目结项、取消
及调整部分募集资金用途的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的有关规定，对动力新科部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况概述
（一）募集资金到位情况
经上海新动力汽车科技股份有限公司董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)的核准(公司名称已于 2022 年 1 月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司)，公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票222,469,410 股(以下简称“本次发行”)，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 8.99 元，募集资金总额为人民币 1,999,999,995.90 元。扣除已发生
的 发 行 费 用 19,021,232.77 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
1,980,978,763.13 元。扣除发行费用增值税计人民币 1,141,273.97 元后，募集资金账户结余额为人民币 1,979,837,489.16 元。
上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所
(特殊普通合伙)于 2021 年 10 月 15 日对公司本次发行的资金到位情况进行了审
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司对募集资金制定了专户存储制度，设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
2024 年 4 月 29 日公司董事会 2024 年度第二次临时会议及 2024 年 5 月 30
日公司 2023 年年度股东大会分别审议通过了《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》，公司调整后的募集资金使用计划如下表：
单位：万元
序 募集资金原 本次计划 募集资金调整后
号 项目名称 实施主体 计划投入金 调整金额 实际或预计项目
额 投入金额
1 支付本次交易现金对 动力新科 28,954.26 0 28,954.26
价
2 “智慧工厂”项目 上汽红岩 59,441.16 -12,201.71 47,239.45
3 “新一代智能重卡”项 上汽红岩 94,977.66 -74,029.66 20,948.00
目
4 “研发能力提升”项目 上汽红岩 14,724.80 -14,724.80 0
“商用车智能发动机
类项目”、“船电新一
5 代大马力发动机类项 动力新科 0 69,143.62 69,143.62
目”、“新能源电驱桥
项目”三类项目
5.1 商用车智能发动机类 动力新科 0 49,968.04 49,968.04
项目
5.2 船电新一代大马力发 动力新科 0 13,242.68 13,242.68
动机类项目
5.3 新能源电驱桥产品类 动力新科 0 5,932.90 5,932.90
项目
6 补充上汽红岩流动资 上汽红岩 0 31,812.55 31,812.55
金
合计 198,097.88 - 198,097.88
截至 2025 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金人民币 106,702.93 万元，
募投项目资金使用情况如下：
单位：万元
发行名称 2021 年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
序 募集资金调整 截至 2025 年 6
号 项目名称 实施主体 后计划投入金 月 30 日募集资 项目进度
额 金已使用金额
1 支付本次交易现金对 动力新科 28,954.26 28,954.26 已实施完
价 成
项目已结
2 “智慧工厂”项目 上汽红岩 47,239.45 33,282.79 项，尚有部
分尾款未
支付
3 “新一代智能重卡” 上汽红岩 20,948.00 1,326.27 进行中
项目
“商用车智能发动机
类项目”、“船电新
4 一代大马力发动机类 动力新科 69,143.62 11,327.06 进行中
项目”、“新能源电
驱桥项目”三类项目
商用车智能发动机类 进行中，部
4.1 项目 动力新科 49,968.04 8,520.11 分子项目
已结项
船电新一代大马力发 进行中，部
4.2 动机类项目 动力新科 13,242.68 1,552.23 分子项目
已结项
4.3 新能源电驱桥产品类 动力新科 5,932.90 1,254.72 进行中
项目
5 补充上汽红岩流动资 上汽红岩 31,812.55 31,812.55 已实施完
金 成
合计 198,097.88 106,702.93
二、本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途情况及原因
经公司董事会 2025 年度第六次临时会议审议，同意取消上汽红岩“新一代智能重卡”募投项目，并将上汽红岩募集资金剩余额度 37,515.22 万元永久补充上汽红岩流动资金；同时将本公司部分募投项目结项后的节余金额 16,723.57 万
元中的 7,718.02 万元用于船电新一代大马力发动机类项目之“20VK 电站产品开发项目”建设，并将剩余的 9,005.55 万元用于永久补充公司流动资金。
（一）上汽红岩部分募投项目取消及剩余募集资金永久补流的情况及原因
2021 年 11 月，经公司董事会 2021 年度第七次临时会议审议批准，公司已
将募集资金 10 亿元增资全资子公司上汽红岩，用于上汽红岩募投项目。募集资金到账以来，上汽红岩积极推进募投项目的实施；但受外部市场等影响，除上汽红岩“智慧工厂”项目已结项完成外，“研发能力提升”项目已取消、“新一代
智能重卡”项目暂停中。截至 2025 年 10 月 31 日，上汽红岩已使用募集 66,421.61
万元，剩余未使用的募集资金额度 37,515.22 万元（含利息）。
由于上汽红岩近年应收款项收回困难和偿债困难，其“智慧工厂”项目已结项尚未支付尾款及“新一代智能重卡”项目尚未使用的募集资金于 2024 年 8 月起被相关法院冻结而无法使用； 2025 年 3 月，上汽红岩募集资金账户中的
28,064.58 万元资金（均已被法院冻结）被相关法院强制扣划。2025 年 7 月 18
日，法院裁定受理上汽红岩重整，且法院已指定泰和泰（重庆）律师事务所与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任上汽红岩重整管理人。上汽红岩管理人与债务人目前已正式确定由上海汽车工业（集团）有限公司、本公司、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆发展资产经营有限公司组成的联合体成为上汽红岩重整投资人；根据目前上汽红岩初步的重整方案，上汽红岩重整计划草案获得法院裁定批准后，公司持有重整后上汽红岩的股比将低于 20%，上汽红岩将不再纳入公司合并范围；上述相关具体内容详见公司在上海证券交易所网站等披露的相关公告。
上述事项导致上汽红岩无法按原计划继续支付“智慧工厂”项目尾款和推进实施“新一代智能重卡”项目。根据上汽红岩目前重整等实际情况，经公司审慎研究，决定取