长城汽车:H股公告-建议采纳2025年员工持股计划

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長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
公告
建議採納2025年員工持股計劃
建議採納2025年員工持股計劃
董事會欣然宣佈，於2025年12月3日，董事會審議及通過了相關議案，建議採 納2025年員工持股計劃。2025年員工持股計劃待本公司股東會審議批准後方 能生效。在本公司召開股東會以批准本員工持股計劃前，本公司可能會應中國 及╱或香港監管機構的要求，修改本員工持股計劃。
《香港上市規則》涵義
2025年員工持股計劃構成上市規則第十七章的股份計劃，須符合上市規則第 17.12條的適用披露要求。然而，員工持股計劃不涉及發行新股或授出可購買新 股的期權作為獎勵。因此，員工持股計劃不構成上市規則第十七章下涉及發行 新股的股份計劃。根據中國法律法規，員工持股計劃需股東於股東會上審議批 准。
由於員工持股計劃的持有人涉及本公司關連人士，根據上市規則第十四A章，上 述人士參與員工持股計劃構成關連交易，而按個別基準計算的相關適用百分比 率（定義見上市規則）少於0.1%，因此完全豁免股東批准、年度審閱及所有披露 規定。除上述完全豁免的關連交易外，根據上市規則第十四A章，其他持有人參 與員工持股計劃並不構成關連交易。倘向任何關連人士重新分配員工持股計劃 份額，且該分配根據上市規則第十四A章構成一項關連交易，本公司將遵守上市 規則第十四A章的有關規定。
股東特別大會
本公司謹定於2025年12月23日召開股東特別大會，以待股東考慮並酌情批准建 議採納2025年員工持股計劃。召開股東特別大會的通告及載有2025年員工持股 計劃條款進一步詳情的通函已於2025年12月3日寄發予股東。
建議採納2025年員工持股計劃
員工持股計劃的主要條款載列如下：
1. 2025年員工持股計劃
1.1 員工持股計劃的目的
（一）完善公司治理結構，推動公司可持續健康發展，凝聚一批價值觀一
致的事業合夥人，確保合夥人與公司長期價值深度綁定，增強長期
激勵與約束力度；
（二）進一步激發核心管理層的使命感和責任感，釋放內驅力和創造力，
吸引、激勵和保留對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核
心人員，促進各方共同關注公司的長遠發展，為股東創造更大價值。
1.2 員工持股計劃遵循的基本原則
（一）依法合規原則
公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程
序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員
工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自願參與原則
公司實施員工持股計劃應當遵循依法合規、自願參與、風險自擔的
原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形。
（三）風險自擔原則
員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
1.3 參與對象及確定標準
一、參與對象確定的法律依據
本員工持股計劃的參與對象是根據《公司法》《證券法》《指導意見》
《監管指引》等有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規
定，並結合實際情況而確定。
二、參與對象確定的範圍
本員工持股計劃的參與對象符合以下標準之一：
（一）公司董事、高級管理人員；
（二）其他對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核心人員。
所有參與對象必須在本員工持股計劃的存續期內，與公司或子公司
簽署勞動合同或聘用合同。
符合上述標準的員工參與本員工持股計劃遵循依法合規、自願參
與、風險自擔的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參
加的情形。公司將從中篩選出最終名單。
三、參與對象的核實
公司聘請的律師對參與對象的資格等情況是否符合《公司法》《證券
法》《指導意見》《監管指引》以及其他法律、行政法規、規章、規範
性文件 和《 公 司章程》以及本員工持股計劃的相關規定出具法律意
見。
四、員工持股計劃份額分配情況
本員工持股計劃的參與對象不超過50人，其中公司董事、高級管理
人員3人，其他持有人不超過47人。
本員工持股計劃以「份」作為單位，每一份額為1元。其中董事、高
級管理人員合計持有佔本員工持股計劃的15%；其他持有人合計持
有本員工持股計劃的85%。

本員工持股計劃的參與對象及份額分配情況如下：
佔本員工持股
序號 參與對象 計劃的比例
1 穆峰（總經理）、 15%
趙國慶（副董事長、副總經理）、
李紅栓（執行董事、財務總監、董事會秘書）
2 其他持有人（不超過47人） 85%
合計（不超過50人） 100%
註： 實際參加人員及各自持有份額可能根據實際參與情況而有所調整。
若參加對象放棄認購的，董事會可以：(1)調整本持股計劃規模及實際登記
至本計劃的標的股票數量；或(2)不調整本員工持股計劃規模而將該部分權
益份額直接授予給符合條件的其他員工。
1.4 員工持股計劃的資金來源、股票來源及購買價格
一、資金來源
本員工持股計劃的資金來源為公司提取的激勵基金，員工的合法薪
酬或法律法規允許的其他方式。本期持股計劃涉及的資金總額不超
過8,000萬元。

本員工持股計劃的股票來源為回購專用證券賬戶中回購的本公司A
股股票和╱或二級市場購買的本公司A股股票。
（一）購買回購專用證券賬戶的股票
本員工持股計劃擬購買公司回購專用證券賬戶中已回購的A股
股票418,643股，購買價格為董事會批准本員工持股計劃當日的
公司股票收盤價，即21.83元╱股。員工持股計劃獲得股東會批
准後，將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購
專用證券賬戶所持有的公司股票。
（二）二級市場購買
本員工持股計劃通過二級市場購買標的股票的價格為市場價
格，將在股東會審議通過員工持股計劃後6個月內完成標的股票
的購買。

本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有
的股票總數累計未超過公司股本總額的10%，單個員工所獲權
益份額對應的股票總數累計未超過公司股本總額的1%。員工持
股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上
市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激
勵獲得的股份等。
1.5 存續期、鎖定期、業績考核和買賣限制
一、存續期
（一）本 員 工 持 股 計 劃 存 續 期 為 3 6個月，自本員工持股計劃經股東會
審議通過且公司公告最後一筆標的股票購買完成之日起計算。
（二）本員工持股計劃存續期屆滿前，經出席持有人會議的持有人所
持2/3（含）以上份額同意，並提交公司董事會審議通過後，本員
工持股計劃的存續期可以延長。
二、鎖定期
本員工持股計劃的鎖定期為12個月，自公司公告最後一筆標的股
票購買完成之日起計算。持有的標的股票權益分兩批解鎖，解鎖時
點分別為自公司公告最後一筆標的股票購買完成之日起計算滿12個
月、24個月，每批可解鎖的標的股票比例為50%、50%，每批實際
解鎖比例和數量根據公司業績及參與對象個人業績達成結果確定。
本員工持股計劃所受讓的標的股票，因上市公司分配股票股利、資
本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定
安排。
三、員工持股計劃的業績考核
本員工持股計劃的考核年度為2026、2027兩個會計年度，根據每個
考核年度公司業績目標達成情況，確定公司層面可解鎖的比例，各
年度業績考核目標如下圖所示：

績效指標選取 銷售量 淨利潤
各績效指標權重 50% 50%
業績目標達成率(P) ∑（績效指標實際達成值 ╱ 績效指標目標
值）×績效指標權重
第一個解鎖期 2026年公司汽車銷量 2026年淨利潤不低於
不低於180萬輛 100億元
第二個解鎖期 2027年公司汽車銷量 2027年淨利潤不低於
不低於216萬輛 150億元
註： 以上「淨利潤」是指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤；以上「銷量」
是指公司年報披露的全年銷量。
業績目標達成率(P) 公司層面解鎖比例(X)
P ≥100% X=100%
80%≤P<100% X=P
P<80% X=0
公司層面業績考核未達到解鎖條件的股票權益由管理委員會無償收回。
公司2023年推出《長城汽車股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃》《長城汽車股份有限公司2023年股票期權激勵計劃》《長城汽車股份有限公司2023年第二期員工持股計劃》（以下簡稱「2023年相關激勵計劃」），在制定2023年相關激勵計劃時，基於公司在未來一定時期處於相對穩定的市場競爭環境前提和對