广发证券:附件关于召开2025年第三次临时股东大会、2025年第二次A股类别股东大会及2025年第二次H股类别股东大会的通知之附件

广发证券股份有限公司
关于召开 2025 年第三次临时股东大会、2025 年第二次 A 股类别
股东大会及 2025 年第二次 H 股类别股东大会的通知
（公告编号：2025-050）之附件
2025 年第三次临时股东大会审议议案
议案 1：关于修订《广发证券股份有限公司章程》及其附件的议案 22025 年第二次 A 股类别股东大会议案
议案 1：关于修订《广发证券股份有限公司章程》及其附件的议案
......632025 年第二次 H 股类别股东大会议案
议案 1：关于修订《广发证券股份有限公司章程》及其附件的议案
......64
2025 年第三次临时股东大会审议议案
议案1：
关于修订《广发证券股份有限公司章程》及其附件的议案各位股东：
2024 年 7 月 1 日，新《公司法》正式实施。根据中国证监会 2024 年 12 月 27
日颁发的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司应当按照《公司法》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。2025 年 3 月 28 日，中国证监会
发布《集中修改、废止部分新<公司法>配套规章、规范性文件》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等制度规范，公司需结合自身情况进行调整。此外，中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》废止了《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》。
根据上述规定及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，并废止其附件《监事会议事规则》。具体修订详见附件。
提请股东大会、A股类别股东大会及 H股类别股东大会：
（一）同意对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，废止其附件《监事会议事规则》，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并授权公司经营管理层办理《公司章程》向监管部门备案的相关手续以及办理因《公司章程》修订所涉及的工商登记变更等相关手续。
（二）同意授权董事会并同意董事会转授权经营管理层修订、删除公司各项内部规章制度中涉及监事会、监事的相关内容，并将股东大会修改为股东会。如涉及实质性修改的，仍应按照规定履行相应审批程序。

（三）同意撤销监事会办公室，自股东大会、A股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过本议案之日起生效。
以上议案，请予以审议。
本议案为特别决议议案，股东大会、A股类别股东大会及 H 股类别股东大会作出决议需要由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
附件：1.《广发证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《广发证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
3.《广发证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

附件 1：
《广发证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
为确立广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”)的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权
人的合法权益，使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制，根 为维护广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 根据《上市公司章程指引》
国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 （2025 年修订）（以下简称
第一条 募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《国务院关 第一条 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司 “《章程指引》”）第一条修
于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批 治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 订，并删除已废止的相关
复》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司 称《香港上市规则》）、《证券公司股权管理规定》和其他有关规 规定。
章程作补充修改的意见的函》《证券公司治理准则》《香港联合交易 定，制定本章程。
所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券公司
股权管理规定》和其他有关规定，制订本章程。
原文删除内容为《到境外
公司住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 公司住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 上市公司章程必备条款》
第四条 618 室；邮政编码：510555； 第四条 2 号 618 室；邮政编码：510555；统一社会信用代码： （ 以 下 简 称 “《 必 备 条
电话：+8620-87550265、+8620-87550565； 91440000126335439C。 款》”）的要求，已废止。
传真：+8620-87554163。 根据《章程指引》第二条
修订。
公司法定代表人由董事长担任。法定代表人行使如下职权：
（一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 公司法定代表人由董事长担任。董事长辞任的，视为同时 根据《章程指引》第八条
第七条 （二）代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件， 第七条 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 修订。
可就具体事项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
关文件；

原条款 新条款 变更理由
（三）法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 根据《公司法》第十一条、
- 新增条款。 第八条 意相对人。 《章程指引》第九条修订。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 根据《章程指引》第十条
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。 修订。
本章程经公司股东大会决议通过之日起生效。自本章程生效之 本章程经公司股东会决议通过之日起生效。自本章程生效 根据《公司法》和《章程
日起，公司原章程自动失效。