长城汽车:长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

长城汽车股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
一、为规范长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划草案》”）之规定，特制定《长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”或“《员工持股计划管理办法》”）。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
(一) 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
公司实施员工持股计划应当遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
(三) 风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参与对象及确定标准
一、参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。
二、参与对象确定的范围
本员工持股计划的参与对象符合以下标准之一：
(一) 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
(二) 其他对公司整体业绩及长期战略实现有重要作用的核心人员。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及购买价格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金，员工的合法薪酬或法律法规允许的其他方式。本期持股计划涉及的资金总额不超过 8000 万元。
二、股票来源及购买价格
本员工持股计划的股票来源为回购专用证券账户中回购的本公司 A 股股票和/或二级市场购买的本公司 A 股股票。
（一）购买回购专用账户的股票
本员工持股计划拟购买公司回购专用证券账户中已回购的 A 股股票 418,643
股，购买价格为董事会批准本员工持股计划当日的公司股票收盘价，即 21.83 元/股。员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（二）二级市场购买
本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的价格为市场价格，将在股东会审议通过员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获权益份额对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制
一、存续期
（一）本员工持股计划存续期为 36 个月，自本员工持股计划经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。
（二）本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、锁定期
本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。持有的标的股票权益分两批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算满 12 个月、24 个月，每批可解锁的标的
股票比例为 50%、50%，每批实际解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人业绩达成结果确定。
本员工持股计划所受让的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
三、业绩考核
(一) 公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年度为 2026、2027 两个会计年度，根据每个考核年度公司业绩目标达成情况，确定公司层面可解锁的比例，各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解锁期 2026年公司汽车销量不低于180万辆 2026年净利润不低于100亿元
第二个解锁期 2027年公司汽车销量不低于216万辆 2027年净利润不低于150亿元
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。
业绩目标达成率（P） 公司层面解锁比例（X）
P ≥100% X=100%
80%≤P＜100% X=P
P＜80% X=0
公司层面业绩考核未达到解锁条件的股票权益由管理委员会无偿收回。
(二) 个人层面业绩考核
本员工持股计划将根据参与对象年度绩效考核结果确定个人层面可解锁比例（N），具体如下：

年度绩效评价结果 A B C+ C D E
个人层面解锁比例（N） 100% 100% 90% 80% 0% 0%
参与对象当期实际解锁标的股票权益份额＝参与对象当期计划解锁标的股票权益份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（N）。因个人层面业绩考核不达标而不能解锁的标的股票权益由管理委员会无偿收回。
上述因公司/个人业绩不达标而被收回的股票权益，由管委会决定后续处置方式。
四、员工持股计划的买卖限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告公告前 60 日，半年度报告及季度报告公告前 30 日，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前 60 日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前 30 日起至公告刊发之日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会、上交所及联交所规定的其他期间。
第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采取公司自行管理模式，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东
权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
（一）参与对象在获授本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。持有人的权利如下：
1. 依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益；
2. 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3. 对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4. 持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的标的股票表决权，并授权
管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；
5. 法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1. 遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及管理办法的相关规定；
2. 本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用
于担保、偿还债务或作其他类似处置，经管理委员会审议通过的除外；
3. 依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划相关的风险；
4. 持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法
律、法规所规定的相应税费；
5. 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人会议

（一）本员工持股计划的持有人会议由本员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1. 选举、罢免管理委员会委员；
2. 员工持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；
3. 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会
商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4. 修订《管理办法》；
5. 授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
6. 授权管理委员会行使股东权利；
7. 授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
8. 授权管理委员会负责本员工持股计划的清算及财产分配；
9. 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
1. 首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集，其后持有人会议由
管理委员会负责召集。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管
理委员会委员负责主持。
2. 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当
至少包括以下内容：
1) 会议的时间、地点；
2) 会议的召开方式；
3) 拟审议的事项（会议议题）；
4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5) 会议所必需的会议材料；
6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
7) 联系人和联系方式；
8) 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
1. 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，
表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他表决方式；