长城汽车:北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2021年股权激励计划注销首次授予及预留授予部分股票期权相关事项的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
2021 年股权激励计划注销首次授予及预留授予
部分股票期权相关事项的
法律意见书
金证法意[2025]字 1203 第 1018 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
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北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
2021 年股权激励计划注销首次授予及预留授予
部分股票期权相关事项的
法律意见书
金证法意[2025]字 1203 第 1018 号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次股权激励计划注销首次授予及预留部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《2021 年股票期权激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次注销相关事项出具法律意见如下：
一、本次注销已履行的主要程序
1.2021 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关
于长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2. 2021 年 7 月 22 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会、2021 年第二
次 H 股类别股东会议及 2021 年第二次 A 股类别股东会议，审议通过《关于长城
汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3. 2025年12月3日，公司召开第八届董事会薪酬委员会第十八次会议，审议通过《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，同意本次注销，并同意将相关议案提交董事会审议。
4. 2025年12月3日，公司召开第八届董事会审计委员会第二十四次会议，审议通过《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，同意本次注销。

5. 2025年12月3日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，因部分激励对象相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已就本次注销事项取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关文件的有关规定。
二、本次注销的相关情况
根据公司第八届董事会第四十四次会议审议通过的《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，本次注销的相关情况如下：
（一）本次注销的依据
根据《2021年股票期权激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期”的规定：
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授予之日起12个月后的首个交
易日至首次授予之日起24个月内的最后一 1/3
第一个行权期 个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予之日起24个月后的首个交
易日至首次授予之日起36个月内的最后一 1/3
第二个行权期 个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予之日起36个月后的首个交 1/3
易日至首次授予之日起48个月内的最后一

第三个行权期 个交易日当日止
本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权 自预留授予之日起12个月后的首个交
易日至预留授予之日起24个月内的最后一 1/2
第一个行权期 个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予之日起24个月后的首个交
易日至预留授予之日起36个月内的最后一 1/2
第二个行权期 个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）本次注销的原因及数量
1. 注销原因
因 5,992 名首次授予激励对象，2,490 名预留授予激励对象在《2021 年股票
期权激励计划》首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期结束后，存在未行权的当期股票期权，根据《2021 年股票期权激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期”的规定，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司予以注销。经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，向上述 5,992 名首次授予激励对象注销当期已获授但尚未行权的股票期权共计65,042,428 股，向上述 2,490 名预留授予激励对象注销当期已获授但尚未行权的股票期权共计 9,723,856 股。
2、注销数量
公司本次拟注销的股票期权，共计 74,766,284 股，占公司目前 A 股股票期
权登记总数的比例约为 51.38%，占公司总股本的比例约为 0.87%。
经核查, 本所律师认为, 本次注销的依据、原因、数量等符合《管理办法》
及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定。

三、结论意见
综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次注销获得必要的批准和授权，本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）