长城汽车:北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划(草案)的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）的
法律意见书
金证法意[2025]字1203第1017号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）的
法律意见书
金证法意[2025]字1203第1017号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引1号》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、《长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会及董事会专门委员会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引1号》等法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实为基础发表法律意见。
2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所及经办律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何保证。
4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供本次员工持股计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作其他任何用途。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，长城汽车系经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意保定长城汽车集团有限公司整体变更为保定长城汽车股份有限公司的批复》（冀股办［2001］62号）批准，由其前身保定长城汽车集团有限公司以整体变更的方式设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准长城汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1370号）核准，公司向社会公开发行不超过304,243,000股A股，并在上海证券交易所上市交易。公司股票简称“长城汽车”，股票代码为“601633”。
2．截至本法律意见书出具日，长城汽车持有保定市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91130000105941835E，住所为河北省保定市朝阳南大街2266、2299号，法定代表人为魏建军，注册资本为855,894.5933万元，成立日期为2001年6月12日，企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营范围为：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车销售；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件再制造；金属工具制造；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机动车修理和维护；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；金属结构制造；金属结构销售；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属制品修理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；润滑油销售；汽车装饰用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；个人卫生用品销售；化妆品零售；珠宝首饰零售；文具用品零售；针纺织品销售；乐器零售；
助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；体育用品及器材零售；家用视听设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；照相机及器材销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；五金产品批发；五金产品零售；二手车经纪；小微型客车租赁经营服务；商务代理代办服务；电池销售；企业管理咨询；供应链管理服务；会议及展览服务；休闲观光活动；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；专业设计服务；塑料制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；木制容器制造；木制容器销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长城汽车为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已分别召开第八届董事会薪酬委员会第十八次会议、第八届董事会审计委员会第二十四次会议、第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于<长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。《员工持股计划（草案）》内容共11章，本所律师对照《指导意见》《监管指引1号》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》记载的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1. 如本法律意见书“三、本次员工持股计划履行的法定程序”及“四、本次员工持股计划的信息披露”所述，公司在实施本次员工持股计划时已经按照法律、行政法规及《长城汽车股份有限公司公司章程》的规定履行了现阶段所必要的授权与批准程序及相应的信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款的规定。
2. 根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款的规定。
3. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款的规定。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人员为公司董事、高级管理人员，以及其他对公司整体业绩及长期战略实现有重要作用的核心人员。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。本员工持股计划的参与对象共计不超过50人，其中公司董事、高级管理人员3人，其他持有人不超过47人。前述情况符合《指导意见》第二条第（四）款的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为公司提取的激励基金，员工的合法薪酬或法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二条第（五）款第1项的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为回购专用证券账户中回购的公司A股股票和/或二级市场购买的公司A股股票，符合《指导意见》第二条第（五）款第2项的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本次员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。持有的标的股票权益分两批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算满12个月、24个月，每批可解锁的标的股票比例为50%、50%，每批实际解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人业绩达成结果确定。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。

8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获权益份额对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等；不存在持股5%以上的股东、实际控制人参加本次员工持股计划的情况。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第2项的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，