京粮控股:信用类债券信息披露管理办法

海南京粮控股股份有限公司
信用类债券信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为规范海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）信用类债券市场信息披露，维护公司信用类债券市场秩序，保护市场参与者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规及规范性文件和《海南京粮控股股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法中所称“公司信用类债券”（以下简称“债券”）包括公司债券和银行间债券市场非金融企业债务融资工具。公司债券的发行及存续期信息披露（以下简称“信息披露”）适用本办法。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司债券存续期间的持续责任，公司应按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。公司对已披露信息披露事务管理制度进行变更的，应当在最近一期定期报告中披露变更后的主要内容。
第四条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。公司的董事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应予以披露。
公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第三章 信息披露事务的管理及职责
第五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长对公司信息披露事务
管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，董事会证券事务代表协助其开展工作。
第六条 公司财务管理部和董事会办公室（证券事务部）是债券信息披露的管理部门，负责与公司信用类债券监督管理机构、市场自律组织、中介机构的沟通与协调，并负责债券发行及存续期管理的相关工作。
第七条 公司各部门及子公司负有按照信息披露要求提供信息的义务，为信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，确保信息披露的真实性、及时性、准确性、公平性和完整性。
第四章 发行前的信息披露
第八条 公司公开发行债券，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书（如有）；
（六）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。
非公开（含定向）发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第九条 公司应当在投资者缴款截止日后一个工作日（交易日）内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于本期债券的实际发行规模、价格等信息。
第五章 存续期的信息披露
第十条 债券存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十一条 债券存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后四个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附
注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后两个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表时，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司非公开（含定向）注册发行债券的，应当按照本条规定时间，比照非公开（含定向）注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十二条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本办法第十一条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司披露本条说明文件的，不代表豁免公司定期报告的信息披露义务。
第十三条 债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；
（四）公司三分之一以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债券信用增进安排发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（十三）公司转移债券清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的情形，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十三）募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
非公开（含定向）发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十四条 公司应当在最先出现以下任一情形之日后两个工作日内，履行本办法第十三条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

（五）其他能够表明信息披露义务人知道或者应当知道重大事项已经发生的时点。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后两个工作日内履行本办法第十三条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后两个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十五条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后两个工作日内及时披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。
第十六条 公司变更债券募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前五个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第十七条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后三十个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后三十个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第十八条 债券清偿义务发生转移的，承继方应当接受债券监管机构的管理，比照监管机构规则中对公司的要求履行相应义务。
第十九条 债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款触发和执行情况。
第二十条 公司应当至少于债券利息支付日或本金兑付日前五个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十一条 债券偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十二条 债券未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十三条 为债券提供担保的机构应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年度财务报告。

为债券提供担保的机构发生可能影响其代偿能力的重大事项时，应当及时披露重大事项并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第六章 信息披露的程序
第二十四条 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定进行上市公司信息披露前，应同时根据公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织的相关规定向债券市场申请信息公布。非公司《信息披露管理办法》要求，但根据本办法须披露的信息，应由公司财务管理部和董事会办公室（证券事务部）制作信息披露文件，履行公司信息披露审批流程，并向主承销商报送上述信息披露公告文稿和相关文件，由主承销商向债券市场转递信息。
第二十五条 定期报告的披露程序
公司总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告，董事会秘书负责送达董事审阅、提交董事会审议；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。
（一）董事会秘书按照深圳证券交易所预约提示，同总会计师（财务负责人）拟定公司定期报告披露时间，报董事长批准后，确定具体披露时间；
（二）董事会秘书负责部署定期报告的编制工作，明确定期报告的具体内容、格式、完成时间等要求，督促相关部门及其负责人按时按要求完成编制工作；
（三）公司财务管理部和董事会办公室（证券事务部）及其他相关部门、控股子公司、参股公司及时提供定期报告编制材料，财务管理部和董事会办公室（证券事务部）汇集资料并按公司信用