中材科技:中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券(第二期)募集说明书

声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 280.91 亿元（2025 年 9 月
30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 56.60%，母公司口径资产负债率为 47.94%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润
为 22.09 亿元（2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的归属于母公司所有者的
净利润 35.11 亿元、22.24 亿元和 8.92 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年
利息的 1 倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。本期债券不进行债项评级。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。
资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则会对债券持有人的利益造成影响。
三、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、
行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
五、发行人主要经营风电叶片和玻璃纤维业务。公司经营容易受到宏观经济波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步下降和产业结构调整的背景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能影响本期债券的本息按时兑付。
六、2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 9 月末，发行人存货账面
价值为 317,752.35 万元、390,496.75 万元、358,499.10 万元和 535,031.49 万元，
分别占总资产的 6.78%、6.87%、5.99%和 8.27%。公司已对存货计提了相应的跌价准备。但考虑到未来玻纤、树脂等产品价格的波动，以及供需结构的变化将可能引起本公司存货的变动，如果存货价值下降导致存货跌价损失增加，可能对公司的盈利状况产生一定负面影响，并进一步影响公司的资产变现能力。
七、现阶段，公司资本支出需求较大，存在一定资本支出压力。目前，公司在建项目集中于锂电池隔膜和玻璃纤维生产线等项目建设，主要在建项目计划总
投资额 211 亿元，截至 2024 年末已投资 125 亿元，未来仍需投资 86 亿元，存在
一定资本支出压力，公司可能面临未来投资支出较大的风险。
八、2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 9 月末，发行人应收账款
分别为 553,621.37 万元、774,321.69 万元、695,647.81 万元和 862,896.47 万元，
其中 2024 年末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额合计为212,227.91 万元，占应收账款期末余额合计 28.59%。尽管发行人应收账款的增长主要系随发行人营业收入的增长产生，而且账龄多在一年以内，但公司存在因宏观经济环境、客户经营状况变化等因素导致的应收账款回收困难的风险。
九、公司销售的玻纤制品、风电叶片等部分产品出口国外，汇率的大幅波动
会对公司的出口业务构成汇率风险。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市
场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率
水平和汇率波动幅度存在一定不确定性，近年来随着中美贸易摩擦、俄乌冲突等事件发生，汇率的波动幅度较大，尽管部分出口国货币贬值对公司带来益处，但将来一旦出现大幅升值，会对公司出口业务造成影响。因此，公司面临一定的汇率风险。
十、2022 年度、2023 年度和 2024 年度和 2025 年 1-9 月，公司期间费用分
别为 274,152.12 万元、344,755.04 万元、326,794.38 万元和 247,485.61 万元，占
营业收入的比例分别为 12.40%、13.32%、13.63%和 11.40%，费用的增长是公司业务规模不断扩大的合理现象，但是如果公司费用总额增长较快，可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利能力产生一定的影响。
十一、2022 年度、2023 年度和 2024 年度和 2025 年 1-9 月，发行人投资活
动现金流出分别为503,701.26万元、897,371.74万元、462,347.29万元和250,119.23万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-366,176.07 万元、-751,083.51 万元、-450,578.35 万元和-248,028.94 万元。报告期内流出规模较大，发行人投资支出规模与发行人业务规模匹配，发行人投资活动现金流出的主要投向是锂离子电池隔膜、风电叶片制造基地、新一代高模高强玻璃纤维和无碱玻璃纤维等生产线建设，未来将结合公司的主营业务开展逐步回款。从主营业务情况来看，报告期内受行业周期性波动以及产品价格的波动，发行人盈利能力有所下滑，2025 年三季度，发行人玻璃纤维产品价格同比上升，风电叶片产品销量同比增长，公司净利润同比大幅增加。未来，玻璃纤维板块将抓住周期性向上机会，持续优化产品结构；加大研发创新成果转化，加速在建产能落地；风电叶片板块将稳价拓量，进一步提升市占率，增强盈利水平；锂电池隔膜板块继续优化产品结构，提升市场份额，持续实施精益管理，降本增效。同时，发行人各业务板块均积极开展海外选址，进行海外布局。整体来看，发行人在玻璃纤维和风电叶片领域均有领先的行业地位与规模优势，锂电池隔膜业务亦快速发展，多产业布局有效提升了整体抗风险能力，固定资产投资支出随着多个锂电池隔膜项目接近尾声而减少，2024 年度投资活动现金净流出规模有所收窄。若发行人未来投资项目不能如期回款，发行人将存在投资活动现金流出规模较大的风险及面临一定的资本支出压力。

十二、发行人行业类别为制造业，日常生产经营过程中需要采购玻璃纤维及风电叶片等产品原材料，主要原材料价格波动影响公司的生产成本、加大了存货管理难度，影响了产品销售单价并在一定程度上造成销售收入的波动，该风险可能为公司的市场策略制定带来一定的不确定性，给公司的成本控制也带来一定的影响。
十三、报告期内，发行人主营业务由公司下属子公司进行运营，经营成果主要来自子公司，发行人为投资控股型企业。截至 2024 年末，发行人母公司不存在受限资产，主要子公司股权不存在对外质押的情况。母公司有息负债合计为482,900.00 万元、资产负债率为 46.89%，合并口径资产负债率 55.34%，母公司负债率低于合并口径负债率。资金拆借方面，截至 2024 年末，本公司母公司其他应收款中 646,762.07 万元为母公司向合并范围内子公司的拆借资金。发行人通过股权控制、委派或选举董事等方式，从而实现对核心子公司的控制，本公司在主要人员任命、重大事项管理等方面对核心子公司控制力均较强。报告期内收到的子公司分红整体呈波动态势，2024 年度发行人收到子公司分红大幅下降，主要由于子公司 2024 年净利润下滑，此外，发行人下属各企业处于十四五发展的关键时期，综合经营发展的需要，除一家子公司涉及股东多元化的单位，在充分考虑其他股东意见的基础上进行了分红外，其余单位均未分红。该决策符合利润分配管理办法中关于利润分配原则的要求。
发行人对下属子公司的经营策略及分红方式有着较强的控制力，发行人本部具备一定的偿债能力，投资控股型架构预计不会对其偿债能力造成重大不利影响。但若债券存续期内发行人子公司分红政策发生不利变化或子公司盈利能力下降等，将对发行人偿债能力产生不利影响。
十四、本期债券设置了“发行人资信维持承诺”、“救济措施”投资者保护条款。详见“第十节 投资者保护机制”。
十五、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市
后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十六、上市情况
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本