龙高股份:《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度》(2025年修订)

龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第 5 号》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
公司定期报告和临时报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》《证券法》及证券监管部门的有关规定。
第四条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、公司之控股
子公司及公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司之控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事（如有）和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人、其他组织或者自然人，为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度第六条或者第七条规定的情形之一的法人或者其他组织、自然人；
（二）在过去 12 个月内，存在本制度第六条或者第七条规定的情形之一的法人或者其他组织、自然人。
公司与本制度第六条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事（如有）或者高级管理人员的除外。
第九条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司、公司控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、统一社会信用代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易定价
第十三条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十五条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；
（二）公司财务部、审计部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按时履行其义务；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购、销售部门应当跟踪市场价格及成本变动情况，及时记录并向公司财务部及其他有关部门通报。
第五章 关联交易的决策权限及决策程序
第十六条 除本制度第十九条规定的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上、低于 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的交易；
（二）与关联法人或者其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的交易。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元，以及公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的交易，由公司总经理或总经理办公会议审议批准。
第十七条 除本制度第十九条规定的关联交易事项外，公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当按照本制度第十八条的规定披露审计报告或者评估报告，并经公司董事会审议通过该关联交易事项后，提交公司股东会审议。
第十八条 公司拟发生的关联交易事项达到本制度第十七条规定的审议标准的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司拟发生的关联交易事项达到本制度第十七条规定的审议标准的，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司拟发生的关联交易事项未达到本制度第十七条规定的审议标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，以及公司自愿提交股东会审议的事项，应当按照前两款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
本制度第九条第（十二）项至第（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十九条 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。
公司与关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到本制度第十七条规定的审议标准的，可免于按照本制度第十八条的相关规定进行审计或者评估。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等放弃权利情形的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司放弃的金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。
上述事项不涉及公司放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本