恩华药业:子公司管理制度

江苏恩华药业股份有限公司
子公司管理制度
（2025年12月3日修订）
第一章 总 则
第一条 为加强江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规章和《公司章程》，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司，包括公司直接或间接持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的子公司。
第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。
第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 基本原则
第六条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置、监督审计等权利。
第七条 公司对子公司进行统一管理，旨在建立有效的控制机制。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督工作，从而对子公司的治理结构、经营及投资决策、重大事项决策、财务管理、行政及人事管理、信息披露等方面实施有效监督。
第八条 子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。
第九条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以处罚，直至追究法律责任。

第三章 子公司治理结构及规范运作
第十条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第十一条 子公司应依法设立股东会、董事会及监事会。根据具体情况，子公司可不设立董事会只设立执行董事，可不设立监事会只设立1-2 名监事，或不设监事。
第十二条 子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。
第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议通知日5日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需经公司总经理、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第十四条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第十五条 子公司董事、监事及高级管理人员的委派程序：
（一）由公司董事会提名；
（二）报董事长审批；
（三）提交子公司股东会或董事会选举或者聘任；
（四）公司人力资源部以公司名义办理正式任职公文下发，并备案。
第十六条 派出的董事、监事、高级管理人员应及时将子公司的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息上报公司董事会秘书，将重大事项报公司董事会或股东会审议。
第十七条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后2个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，考核不符合公司要求者，公司将提请子公司按规定程序给予更换。
第十八条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第十九条 未经公司批准，子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、收购兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加、减少注册资本、收益分配等重大事项，上述重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。
第二十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第二十一条 子公司在作出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会办公室存档。

第二十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东会决议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照有关规定妥善保管，相关重要文件应报公司备案。
第四章 人事管理
第二十三条 公司按出资比例向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理人员候选人。向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会提名。
第二十四条 公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
1、由公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；
2、子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任，子公司不设董事会只设执行董事的，执行董事由公司推荐的人选担任；
3、子公司监事会主席应由公司委派或推荐的人选担任，子公司不设监事会而只设1-2名监事的，监事由公司推荐的人选担任；
4、子公司总经理、副总经理及其他高级管理人员由公司委派或推荐的人选担任；
5、子公司财务负责人由公司委派或推荐的人选担任。其任职期间，接受公司财务部的业务指导和公司审计部的监察；
6、子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。
公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。
第二十五条 公司向子公司派出的董事、监事及高级管理人的职责：
1、董事、监事职责：
（1）掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；
（2）亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其他董事、监事代为表决；
（3）通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；
（4）及时向公司报告子公司重大情况；
（5）专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策，并对子公司进行全方位的管理；
（6）兼职董事、监事，不在子公司领取任何报酬，视年末工作情况和业绩给予一定奖励。兼职董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本；
（7）公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。
2、总经理职责：
（1）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；
（2）执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；
（3）向公司董事会报告所在子公司的业务经营情况；
（4）执行公司制定的规章制度；
（5）定期向公司进行述职；
（6）公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。
3、财务负责人职责：
（1）协助总经理参与子公司的日常决策和管理；
（2）贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；
（3）对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；
（4）负责建立健全子公司的各项财务控制体系；
（5）有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司；
（6）子公司财务负责人的任命，由公司委派或推荐的人担任；
（7）公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。
第二十六条 公司派出的子公司董事、监事及高级管理人员应每年向公司提交书面述职报告。
第二十七条 子公司内部管理机构的设置应经公司批准。子公司人力资源主管由须报公司批准、备案。
第二十八条 子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。
第五章 经营管理
第二十九条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第三十条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划报公司批准。子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容：
1、主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数；
2、产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售计划及市场营销策略；
3、本年财务成本的开销及来年计划，包括利润及利润分配表、管理费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本；
4、本年原材料、物资采购情况及来年计划；
5、本年生产情况及来年计划；
6、设备购置计划及维修计划；

8、对外投资计划；
9、各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。
各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。
第三十一条 子公司开展日常经营业务，如签订销售产品、采购原辅材料合同等，应按相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施，并将实施情况报公司备案。
第三十二条 为提高公司管理水平、工作效率和经济效益，子公司实行预算管理，严格参照执行《江苏恩华药业股份有限公司预算管理制度》。
第三十三条 公司对子公司实行预算执行情况的评价、考核制度，并与相应的激励约制挂钩，实施事后控制，增强预算管理过程的完整性和权威性。
第三十四条 预算评价的主要内容包括：
1.是否按预算编制程序及日程进度完成预算的编制；
2.是否严格执行经批准的预算；
3.预算编制、执行的准确程度；
4.评价子公司的预算管理系统及预算的完成情况，分析子公司财务状况和经营状况。
第三十五条 对预算的考核包括预算完成的情况、预算编制准确性与及时性等指标。考核指标为：利润预算指标、收入预算指标、毛利预算指标、费用预算指标等。
第三十六条 考核结果按公司的相关制度规定，对相关子公司责任人进行奖惩。
第六章 财务、资金及担保管理
第三十七条 子公司财务负责人由公司委派。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。各子公司财务负责人应定期轮换。
第三十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第三十九条 子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。