恩华药业:江苏恩华药业股份有限公司章程修正案

江苏恩华药业股份有限公司章程修正案
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称：公司）于2025年12月3日召开的第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围、增加董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
在上述背景下，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订，并决定提请公司2025年第二次临时股东大会审议。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护江苏恩华药业股份有限公司、股东和债 第一条 为维护江苏恩华药业股份有限公司、股
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
关规定，制订本章程。 简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关法律法规 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关法律
的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公 公司以有限责任公司变更为股份有限公司的方式设 司”）。
立，在江苏省徐州市工商行政管理局注册登记，取得 公司以有限责任公司变更为股份有限公司的方式 法人营业执照，法人营业执照号码：320300000105376。 设立，在江苏省徐州市工商行政管理局注册登记，
取得法 人营业执 照，统一社 会信用代码：
913203001363846728。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
的债务承担责任。 产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和
本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
新增 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：依靠德才兼备的专业人才 第十四条 内容不变
和先进科学的管理方法，谋求资本和资源的优化组合，
使企业稳定快速地发展，提高公司的市场竞争能力和
抗风险能力，提高公司的经济效益和社会效益，努力
使全体股东获得良好的收益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：冻干粉 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：冻干
针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、 粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神原料药、麻醉药品制造、销售；普货运输；药品研发、 药品、原料药、麻醉药品制造、销售；普货运输；技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的 药品研发、技术咨询、技术转让；自营和代理各进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和技术除外）；医药中间体的销售；日用化学品（化学 或禁止进出口的商品和技术除外）；医药中间体的危险品除外）、日用百货销售；房屋、机器设备及设施 销售；日用化学品（化学危险品除外）、日用百货的租赁；停车管理服务。（依法须经批准的项目，经相 销售；房屋、机器设备及设施的租赁；停车管理
关部门批准后方可开展经营活动） 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
许可项目：第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经 方可开展经营活动）
营；第二类医疗器械生产；药品生产。（依法须经批准 许可项目：第三类医疗器械生产，第三类医疗器的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 械经营；第二类医疗器械生产；第一类医疗器械
经营项目以审批结果为准） 生产；药品生产。（依法须经批准的项目，经相关
一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经批准的 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 审批结果为准）
一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器
械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类 相同；认购人所认购的股份,每股支付相同价额。股票,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司 第十九条 内容不变。
集中存管。
第十八条 公司发起人为徐州恩华投资有限公司、李 第二十条 内容不变。
威、孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮、姚华荣、
马武生、夏琳、张霆；徐州恩华投资有限公司认购公
司 4947.676 万股、李威认购公司 810 万股、孙彭生认
购公司 588.2958、祁超认购公司 549.8028 万股、付
卿认购公司488.3099万股、陈增良认购公司488.3099
万股、杨自亮认购公司 488.3099 万股、姚华荣认购公
司 197.1831 万股、马武生认购公司 183.0986 万股、
夏琳认购公司 169.0140 万股、张霆认购公司 90 万股；
2007 年 4 月 1 日，公司上述 11 位发起人将其各自所
持有的原有限公司的股权所对应的截至 2006 年 12 月
31 日的经审计的账面净资产作为出资，整体变更设立
“江苏恩华药业股份有限公司”。
第十九条公司的股份总数为[101,578.6583]万股，全 第二十一条 内容不变。
部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本