启迪环境:董事会议事规则

启迪环境科技发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步明确启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
及其成员的职职责，健全和规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《启迪环境科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员均具有约束力。
第二条 董事会是公司常设机构，是行使经营管理和决策权的执行机关，对股东会负责
并报告工作。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事的基本方式。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会应当包括三名独立董事、一名公司职工代表的董事。
第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
第六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，董事辞任生效或者任期届满后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
《公司章程》授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
在股东会授权范围内，公司董事会有权自行决定未超过如下标准的交易事项：
1、下列任一标准范围内的公司对外投资、收购或者出售资产（包括股权）、租入或者租出资产（包括股权）、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组等交易事项：
（1）单笔交易金额（含承担债务、费用等）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；
（3）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%；
（4）单笔交易行为本身产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；
（5）单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%（该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除法律、行政法规、规范性文件及交易所规则规定应当由股东会审议的交易以及董事会授权董事长、总经理决定的交易外的其他交易由董事会审议。
2、董事会对外担保的权限：
（1）金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%单笔担保；
（2）总额不超过公司最近一期经审计净资产 50%或不超过公司最近一期经审计总资产
的 30%（以低者为最先触发标准）的公司及控股子公司对外担保；
（3）为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均须提交股东会审议。

公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
3、董事会委托理财的权限：一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
4、董事会资产抵押的权限：公司以资产抵押的方式进行长短期借款，一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%；超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上，董事会审议通过后还须提交股东会审议。
5、董事会审议关联交易的权限：公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，由公司董事会审议批准。
对于金额超过 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，公司董事会审议通过后，还需提交股东会审议。
公司对关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
6、董事会重大项目投资的权限：公司董事会有权决定一次投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例 30%以下的新建、技改项目等投资项目；当投资额超过上述标准时，还需由股东会批准。
当新建、技改项目等投资连续 12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产比例
50%时，须报股东会批准。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第三章 董事长
第十二条 公司董事会设董事长 1 人，董事长为公司的法定代表人。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件或其它应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东会报告；

（六）在董事会授权范围内，董事长决定并安排未超过如下标准的交易事项：
1、同时满足下列条件的公司对外投资、收购或者出售资产（包括股权）、租入或者租出资产（包括股权）、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组等交易事项：
（1）单笔交易金额（含承担债务、费用等）不超过公司最近一期经审计净资产的 20%，
且年度累计交易金额未超过公司最近一期经审计总资产的 20%；
（2）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%；
（3）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20%；
（4）单笔交易行为本身产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%；
（5）单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 20%（该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）《公司章程》、股东会及董事会授予的其他职权。
2、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 20%的、以向金融机构申请长
短期借款为目的的资产抵押行为。
3、一次投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例 10%以下或连续 12 个月累计金额
不超过公司最近一期经审计的总资产比例 20%的新建、技改项目等投资项目。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第十六条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的
工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息