中仑新材:中信证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
中仑新材料股份有限公司
2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年十二月

声 明
中信证券股份有限公司接受中仑新材料股份有限公司的委托，担任中仑新材料股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《中仑新材料股份有限公司2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 3
五、保荐人与发行人的关联关系 ...... 8
六、保荐人内核程序及内核意见 ...... 9
第二节 保荐人承诺事项 ...... 10
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见......11
一、本次证券发行决策程序...... 11
二、本次发行股票符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的规定 ...... 12
三、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 19
四、发行人主要风险提示 ...... 20
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 26
六、对发行人发展前景的评价 ...... 26
附件一...... 31
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定马锐、戴五七为中仑新材本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。其主要执业情况如下：
马锐，中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，注册会计师。曾负责或参与了弘信电子、绿康生化、东亚机械、兴通股份、优迅股份等首次公开发行项目；厦工股份非公开及公开增发项目、金龙汽车配股及非公开发行项目、罗平锌电非公开发行、兴通股份向特定对象发行等再融资项目；罗平锌电、兴通股份、建发股份等重大资产重组项目。
戴五七，中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，注册会计师。曾负责或参与了绿康生化、东亚机械、八马茶业、优迅股份等首次公开发行项目；金龙汽车非公开发行、罗平锌电非公开发行、英联股份非公开发行等再融资项目；罗平锌电、中利集团等重组收购项目。
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
中信证券指定游晨超作为本次发行的项目协办人，指定吴小琛、刘付鹏、曾文煜、刘涛、郑邦威、卢芳菲、林琳、黄靖义、马环宇为其他项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
游晨超：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾负责或参与了兴通股份重大资产购买项目、兴通股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票等项目。
四、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：中仑新材料股份有限公司

注册资本：400,010,000 元人民币
法定代表人：杨清金
成立日期：2018 年 11 月 19 日
注册地址：厦门市海沧区翁角路 268-1 号
股票简称：中仑新材
股票代码：301565
上市时间：2024 年 6 月 20 日
上市地点：深圳证券交易所
邮政编码：361026
电 话：0592-6883981
传 真：0592-6883521
公司网址：www.sinolong.net
电子信箱：IR@sinolong.net
经营范围：许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；新型膜材料制造；塑料制品销售；塑料制品制造；食品用塑料包装容器工具制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）
（二）发行人股权结构
1、股本结构
截至 2025 年 9 月 30 日，中仑新材股本总额为 400,010,000 股，股本结构如
下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的股份 272,000,000 68.00
国有持股 - -
其中：国有法人持股 - -
其他内资持股 272,000,000 68.00
其中：境内法人持股 255,000,000 63.75
境内自然人持股 17,000,000 4.25
外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件的股份 128,010,000 32.00
三、股份总数 400,010,000 100.00
2、发行人前十名股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，中仑新材前十大股东明细如下：
序 持股数量 持股比例 有限售条件 质押或冻结
号 股东名称 股东性质 （股） （%） 的股份数量 的股份数量
（股） （股）
1 中仑集团 境内一般法人 209,100,000 52.27 209,100,000 -
2 Strait 境外法人 41,804,194 10.45 - -
3 中仑海清 境内一般法人 30,600,000 7.65 30,600,000 -
4 杨清金 境内自然人 16,830,000 4.21 16,830,000 -
5 中仑海杰 境内一般法人 15,300,000 3.82 15,300,000 -
6 珠海厚中 基金、理财产 8,500,000 2.12 - -
品等
7 香港中央结算有 境外法人 1,401,208 0.35 - -
限公司
招商银行股份有
限公司－南方中 基金、理财产
8 证 1000 交易型 品等 729,111 0.18 - -
开放式指数证券
投资基金
9 张红玲 境内自然人 636,200 0.16 - -
10 侯光林 境内自然人 636,000 0.16 - -
合计 325,536,713 81.37 271,830,000 -

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人自上市以来的筹资、分红及净资产变化如下：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额 159,986.71
（2023 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次股权筹资情况 2024 年 6 月 首次公开发行股票 63,483.89
合计 63,483.89
首发后累计派现额 -
本次发行前最近一期末净资产额