中仑新材:北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见(一)

北京市君合律师事务所
关于
中仑新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见（一）
二零二五年十二月

目 录

第一部分 《审核问询函》所涉事项核查意见......4
问题 1 ......4
问题 3 ......26
第二部分 发行人本次发行相关情况之更新...... 34
一、 本次发行的授权和批准......34
二、 发行人本次发行的主体资格......34
三、 本次发行的实质条件......34
四、 发行人的设立......34
五、 发行人的独立性......34
六、 发起人和控股股东......34
七、 发行人整体变更为股份有限公司后的主要股本演变......35
八、 发行人的业务......35
九、 关联交易及同业竞争......36
十、 发行人的主要财产......42
十一、 发行人的重大债权债务......44
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 45
十三、 发行人章程的制定与修改......46
十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作......46
十五、 发行人董事和高级管理人员及其变化...... 46
十六、 发行人的税务......46
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......47
十八、 发行人募集资金的运用......47
十九、 发行人业务发展目标......48
二十、 仲裁或行政处罚......48
二十一、 结论......49
附件一：发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要注册商标......52
附件二：发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要授权专利......67
附件三：发行人及其控股子公司银行授信/借款及担保合同一览表......86
附件四：发行人及其控股子公司重大采购合同一览表......91
附件五：发行人及其控股子公司重大销售合同一览表......93
北京市君合律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见（一）
致：中仑新材料股份有限公司
北京市君合律师事务所接受中仑新材料股份有限公司的委托，委派本所律师以特聘
法律顾问的身份，就发行人本次发行事宜，于 2025 年 10 月 27 日出具了《北京市君合
律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”，与《律师工作报告》以下合称“已出具律师文件”）。
因深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 11 月 13 日出具了《关于中仑新材料股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核
问询函》”），且本所就发行人于 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间发行人生
产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查验证，据此出具《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对已出具律师文件的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。除有特别说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与已出具律师文件中所使用简称的含义相同。
为出具本补充法律意见，本所律师根据中国法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，对发行人本次发行的主体资格及其具备的发行条件等情况进行了法律尽职调查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式，对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充
法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断及投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《编报规则 12 号》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见。

第一部分 《审核问询函》所涉事项核查意见
问题 1
申报材料显示，发行人报告期各期，营业收入分别为 229,683.11 万元、235,227.39
万元、247,326.12 万元和 100,698.87 万元；净利润分别为 28,532 万元、20,620 万元、
11,315 万元及 4,163 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 42,575.08 万元、
37,207.20万元、34,145.56万元和-14,238.24万元。公司主营业务毛利率分别为22.49%、18.67%、12.54%、14.58%。其中，境内毛利率为 19.45%、17.61%、10.95%、9.87%，境外毛利率为 27.80%、21.10%、14.48%、18.56%；报告期内，公司境外主营业务收入占主营业务收入比例分别为 36.64%、30.36%、44.93%、54.22%。
发行人销售以直销为主、经销为辅，报告期各期直销比例分别为 60.37%、60.18%、60.28%、62.78%，主要通过直接接洽和投标的方式获取客户。发行人前五名供应商采购占比合计分别为 81.11%、89.82%、87.70%、87.04%。
报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 14,149.15 万元、20,034.66 万元、
23,417.85 万元、22,187.84 万元；在建工程分别为 23,407.36 万元、490.31 万元、
12,925.98 万元、56,951.26 万元，占资产总额的比例分别为 9.02%、0.17%、3.64%、15.37%。存货账面价值分别为 23,089.67 万元、25,463.42 万元、32,525.20 万元、41,119.48 万元
请发行人：（1）结合行业情况、竞争格局、业务情况、行业地位、成本结构变动、采购及生产周期匹配情况、原材料价格变动情况等，说明经营业绩呈下滑趋势的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，说明发行人营业收入、净利润变动趋势与行业可比公司是否一致，如否，请说明原因。补充说明截止目前发行人的经营业绩情况，是否存在持续下滑的风险。（2）最近一期经营活动现金流量净额由正转负的具体原因，发行人是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息；结合发行人主要负债期限及现金流情况分析是否存在流动性风险，并说明本次选择发行可转债的考虑，发行完成后对发行人偿债指标的影响，在债券存续期间是否有偿付风险。（3）结合产品用途、性能、平均价格及单位成本差异等说明境内外产品毛利率差异较大的原因及合理性，同类产品在不同销售模式下的毛利率差异及原因，以及同种销售模式下毛利率差异及合理性；结合发行人与同行业可比公司在产品结构、成本结构及销售模式的差异说明发行人毛利率与同业是否可比，发行人是否存在毛利率进一步下滑风险。（4）结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入增长是否具备可持续性。（5）结合最近三年主要客户的函证及回函情况、回函比例、回函相符比例、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性。（6）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策、环保政策或其他行业相关政策是否发生重大不利变化，并分析对发行人出口的影响。（7）请说明报告期内经销收入、经销商数量变动的具体情况及变动原因，新老经销商各期贡献的收入及占比，是否存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况，是否符合行业特征；
请说明是否存在没有相关经营资质经销商的情况。（8）结合发行人对前五大供应商采购的具体内容、定价依据等说明是否存在供应商依赖情形，如是，请说明对发行人未来经营的影响及具体措施，并充分提示风险。自查上述企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系。（9）发行人前五大供应商包括供应商 B 及其
关联方、供应商 H 及其关联方，前五大客户包括客户 B 及其关联方、客户 H 及其关联
方、客户 F 及其关联方、客户 D 及其关联方、客户 E 及其关联方、客户 I 及其关联方。
请发行人详细说明上述供应商和客户的关联方具体情况以及认定为关联方的依据，是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送。（10）实际控制人控制的其他企业中，金旸集团、金旸新材料、厦门长天和最有料从事贸易或生产，与发行人存在客户、供应商重叠的情况。结合实际控制人与发行人客户、供应商重叠的具体情况说明原因及合理性，是否存在商业实质。（11）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业务、合作期限、销售内容、结算周期、回款情况及同行业可比公司情况等，说