浩洋股份:对外投资管理制度

广州市浩洋电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广州市浩洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》、《广州市浩洋电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规，结合公司的实际情况制定《广州市浩洋电子股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
（一） 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
（二） 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。公司的长期对外投资包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内、境外独立法人实体；

4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
（三）公司对控股子公司或参股公司在设立后 12 个月内的借款视同为对外投资，依照本制度确定的审批权限履行审批程序。
第四条 投资管理应遵循的基本原则为符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及公司合并会计报表的所有控股子公司（以下简称“控股子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
第七条 公司发生的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）事项达到下列标准的，应由董事会审议通过后，提交股东会批准：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六） 董事会认为应当提交股东会审议的对外投资事宜。

上述对外投资指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且应当进行审计或者评估。
第八条 不满足本制度第七条所规定的下列对外投资事项（设立或增资全资子公司除外），由董事会批准：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（六） 总经理认为应当提交董事会审议的对外投资事宜。
上述对外投资指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生的对外投资事项未达到本制度第八条所规定的标准的，由总经理批准。总经理认为有必要的事项，可提请董事会审议批准。法律、法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。
第十条 董事会决定公司重要全资子公司的设立、增资等事项，对于设立、增资全资子公司的金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，应当由董事会审议通过，金额未达到该标准的，由公司总经理决定。

第十一条 总经理决策并实施投资的，应在决策完成后及时将该等投资事宜及相关资料向董事会报告。
第十二条 董事会经审议认为应当提交股东会审议的投资事宜，应就该投资事宜作出相应董事会决议，并按相关议事规则召集股东会进行审议。
第十三条 对于应提交股东会审议的对外投资交易事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合法律法规规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合法律法规规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。对于未达到应提交股东会审议标准的对外投资交易事项，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第十四条 股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。总经理与决策范围内的投资事项有利害关系的，应当将该投资事项提交董事会决定。
第十五条 公司控股的下属公司除其公司章程特别约定的外，均不得自行对对外投资作出决定。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十六条 公司股东会、董事会、总经理，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十七条 公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十八条 公司总经理是公司对外投资实施的主要负责人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十九条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作；负责对对外投资项目进行投资效益评估。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第二十条 公司短期投资决策程序：
（一）由总经理指定的有关部门或人员负责对短期投资提出建议，预选投资机会和投资对象，编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十一条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十二条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十三条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十四条 公司财务部门负责定期与相关部门核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十五条 项目小组（具体对外投资项目管理的职能部门或由总经理根据项目情况确定的项目小组）对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报项目负责人初审。
第二十六条 初审通过后，项目小组对项目进行可行性分析，并编制可行性分析报告或投资合作意向书。

第二十七条 总经理或总经理办公会对项目的可行性分析或有关合作协议评审通过后，依本制度规定的决策权限提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。
第二十八条 已批准实施的对外投资项目，应由股东会、董事会或总经理授权公司相关部门负责具体实施。
第二十九条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十一条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十二条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十三条 公司总经理办公室根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十四条 公司总经理办公室负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。总经理办公室应就投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时向公司总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的增加需经原投资审批机构批准。
第三十五条 公司审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十六条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由总经理办公室负责整理归档。

第五章 对外投资的转让与收回
第三十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十一条 财务部门负责做好投资收回