智莱科技:关联交易公允决策制度

深圳市智莱科技股份有限公司
关联交易公允决策制度
第一章 总 则
第一条 为保障深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市智莱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。
公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第二章 关联交易及关联人
第三条 本制度所称关联交易，是指公司或者公司子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的属于关联交易的其他事项。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
提交公司股东会、董事会审议的关联交易应当随附关联交易的依据以及是否公允的意见。

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人，其具体范围适用《上市规则》及中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定。
本制度所称关联股东、关联董事和关联人员的判断标准适用《上市规则》及公司章程的有关规定。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深交所备案。
第三章 决策程序及披露义务
第七条 公司下列关联交易，由公司总经理审议批准：
公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易、以及与关联法人发生的交易金额低于 300 万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
第八条 公司下列关联交易，应当经董事会审议后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第九条 公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条 公司与关联人进行本制度第三条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条、第九条或第十条的规定进行决策和披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定进行决策和披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定进行决策和披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条、第九条或者第十条的规定进行决策和披露。
第十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当每
3 年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第十四条 本章规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《上市规则》的有关规定。
第十五条 对于达到本制度第十条规定应提交股东会审议标准的关联交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近 1 年又 1 期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日
不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过 1 年。
对于未达到本制度第十条规定应提交股东会审议标准的交易，若深交所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
本制度第十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十六条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十七条 总经理审议属于其权限范围内的关联交易事项时，若其为该关联交易事项的关联人员，则该关联交易事项应提交董事会审议。
第十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，有《上市规则》及公司章程规定情形的关联董事应当回避表决。会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
应回避表决的关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十九条 公司股东会在审议关联交易事项时，有《上市规则》及公司章程规定情形的关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。回避表决的关联股东所代表的有表决权的股份数不计入该关联交易议案的有效表决总数。
第二十条 公司应当按照《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定履行关联交易的信息披露义务。

第二十一条 公司为关联人提供担保，公司《对外担保管理制度》有不同规定的，按《对外担保管理制度》的有关规定执行。
第四章 义务豁免
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，公司可以向深交所申请豁免按照本制度第十条的规定提交股东会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十三条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第五章 内部控制
第二十四条 上市公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒
关联关系或者将关联交易非关联化。。
第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第二十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十七条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。

第二十八条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价