建投能源:北京市中伦律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)

北京市中伦律师事务所
关于河北建投能源投资股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二五年十二月

补充法律意见书（一）
释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/建投 指 河北建投能源投资股份有限公司
能源
本次发行 指 建投能源 2025 年度向特定对象发行股票
恒通热力 指 衡水恒通热力有限责任公司
鲜鲜坊 指 河北鲜鲜坊电子商务有限公司
运河迎宾馆 指 沧州运河迎宾馆有限公司
河北建投集团 指 河北建设投资集团有限责任公司
河北省国资委 指 河北省国有资产监督管理委员会
国际大厦酒店 指 河北国际大厦酒店有限责任公司
西柏坡发电 指 河北西柏坡发电有限责任公司
西柏坡第二发电 指 河北西柏坡第二发电有限责任公司
邢台热电 指 建投邢台热电有限责任公司
承德热电 指 建投承德热电有限责任公司
准能发电 指 建投国电准格尔旗能源有限公司
定州热力 指 建投能源定州热力有限责任公司
建投河北热力 指 建投河北热力有限公司
恒兴发电 指 衡水恒兴发电有限责任公司
国能衡丰发电 指 国能河北衡丰发电有限责任公司
阳泉热电 指 华阳建投阳泉热电有限责任公司
秦电公司 指 秦皇岛发电有限责任公司
龙新热力 指 承德龙新热力有限责任公司
裕光煤电 指 山西国际能源裕光煤电有限责任公司
燕赵储能 指 河北燕赵储能有限公司
建投财务公司 指 河北建投集团财务有限公司
国能定州发电 指 国能河北定州发电有限责任公司
兴泰发电 指 河北兴泰发电有限责任公司
汇海融租 指 汇海融资租赁股份有限公司
新天绿能 指 新天绿色能源股份有限公司
《募集说明书》 指 《河北建投能源投资股份有限公司向特定对象发行股票募集
补充法律意见书（一）
说明书》
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
报告期末 指 2025 年 6 月 30 日

北京市中伦律师事务所
关于河北建投能源投资股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：河北建投能源投资股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任建投能源2025 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据深圳证券交易所上市审核中心 2025 年 11 月 13 日出具的《关于河北建
投能源投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120053 号）（以下简称《审核问询函》）之要求，本所律师对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法
律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等非法律事项和境外事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖并严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的回复报告中部分或全部自行引用或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

问题 3：发行人主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项
目，控股股东河北建投集团下属公司存在与上市公司从事相同、相似业务的情况。
报告期内，公司的关联采购主要为向秦皇岛发电有限责任公司、国能河北定州发电有限责任公司采购热费、水费等，关联销售主要是向衡水恒通热力有限责任公司、承德龙新热力有限责任公司销售热费、水费等；关联方河北建投集团财务有限公司与上市公司存在较大金额的资金拆借业务。
发行人持有汇海融资租赁股份有限公司 30.7692%股份，汇海融资租赁股份
有限公司主要从事融资租赁业务。
请发行人：（1）结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的经营及业务开展情况、报告期内关联交易情况等，说明发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争，报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性及定价公允性；本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，如是，说明是否新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性；说明发行人控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺情况。（2）公司向关联方同时销售和采购热费的必要性及商业合理性，相关决策程序履行情况，结合交易价格与非关联方、市场价格的比较情况，说明关联交易的公允性。（3）报告期内公司在集团财务公司的存贷款情况，存贷款利率是否公允，利息收入与同期存款情况是否匹配，是否存在资金自动划转归集、使用受限、无法做出独立财务决策等情况。（4）公司与汇海融租存在关联交易、为汇海融租提供担保的必要性，是否履行相关程序。结合汇海融资租赁股份有限公司业务具体内容，收入及利润占比，服务对象，盈利来源，资质取得，合规经营情况等，说明相关业务是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规，并按照《监管规则适用指引--发行类第 7 号》相关要求进行核查。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
答复：

一、结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的经营及业务开展情况、报告期内关联交易情况等，说明发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争，报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性及定价公允性；本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，如是，说明是否新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性；说明发行人控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺情况
（一）结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的经营及业务开展情况等，说明发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间从事相同、相
似业务的情况
认定是否与发行人存在同业竞争关系时，核查范围应包括发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；仅受同一国有资产管理机构控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。发行人控股股东为河北建投集团，实际控制人为河北省国资委。因此，发行人将认定是否与发行人存在同业竞争的范围界定为控股股东河北建投集团及其实际控制的全部子公司。
建投能源主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，属《国民经济行业分类》中的“电力、热力生产和供应业”。公司电力业务主要为高效清洁的燃煤火力发电和城镇集中供热，同时涉及光伏等新能源项目投资，为华北地区提供安全、稳定、高效的电力、热力供应及综合能源服务。截至 2025 年
6 月末，公司控股装机容量 1,245.65 万千瓦，其中火电装机容量为 1,177 万千瓦；
光伏装机容量为 68.65 万千瓦。
河北建投集团成立于 1988 年 8 月。2009 年 9 月，经河北省政府批准，改制
为国有独资有限责任公司，是由河北省国资委履行监管职责的国有资本运营机构和投资主体。多年来，河北建投集团不断完善发展战