中国天楹:关于全资子公司出售资产的公告

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： TY2025-50
中国天楹股份有限公司
关于全资子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、为满足地方政府经济规划及对公用事业基础设施管理要求，公司全资子公司牡丹江天楹环保能源有限公司（以下简称“牡丹江天楹”）将牡丹江市生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“牡丹江项目”）与经营相关的资产（包括机器设备、房屋建筑物、土地使用权、存货及其他经营性资产）出售给牡丹江市综合行政执法管理局（以下简称“牡丹江市综管局”），资产出售对价含税金额为人民币5.8 亿元。
2、公司于 2025 年 11 月 28 日召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过
了《关于全资子公司出售资产的议案》，董事会同意公司全资子公司牡丹江天楹与牡丹江市综管局签署《牡丹江市生活垃圾焚烧发电厂特许经营项目终止及资产回购协议》并出售牡丹江项目资产，同时授权公司经营层办理本次交易事项相关的后续事宜（包括但不限于签署相关协议、办理资产移交事项等）。
3、本次出售资产事项属于公司董事会的审批权限范围，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，本次出售资产事项亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
单位名称：牡丹江市综合行政执法管理局
统一社会信用代码：11231000MB0819307B
负责人：毕传鹏
单位性质：政府机关
法律、法规、规章和方针政策。拟订综合行政执法管理和城市管理方面的规范性文件，经批准后组织实施。（2）深化综合行政执法体制改革，推进跨部门跨领域综合行政执法工作。组织开展依法经省政府决定城区综合行政执法行使相对集中行政处罚权的统筹协调、督办检查工作。（3）牵头拟订全市综合行政执法管理和城市管理相关的发展规划、工作计划并组织实施。（4）研究提出完善综合行政执法管理和城市管理体制、调整优化综合行政执法事项和城市管理行使范围、权限的建议。（5）负责协调综合行政执法部门与行业主管部门的执法协作配合工作，明确职责权限划分并监督实施。建立健全相对集中行政处罚权相关行业部门间的工作协同机制，推动综合行政执法与司法的衔接机制。（6）负责城市管理工作的综合协调、监督管理、综合考评。负责市容市貌、园林绿化、环境卫生等城市管理以及公共停车泊位管理工作，负责组织、监督市区冬季清运冰雪工作。承担市城市管理委员会办公室日常工作。（7）负责在街道两侧和公共场地临时堆放物料及搭建非永久性建筑物、构筑物或者其他设施，临时占道，设置户外牌匾广告及其他悬挂物等户外设施，城市建筑垃圾处置运输，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务，拆除环境卫生设施，餐厨废弃物收集、运输、处置，改变绿化规划、绿化用地使用性质，工程建设涉及城市绿地、树木的许可与管理。负责城市生活垃圾处理费、市管城市道路占道费、树木移植损伤砍伐赔偿费、绿地占用费、绿化恢复费征收管理。（8）指导协调各县（市）城市管理综合执法工作。督办跨县（市）城市管理案件及市委、市政府和省住房和城乡建设厅交办、督办案件。（9）统筹推进全市综合执法管理和城市管理信息化数字平台建设。负责市区综合执法管理和城市管理相关问题的发现收集、信息处理和工作流程的运转，协调、督办综合执法管理和城市管理重大、疑难问题。指导全市综合执法管理和城市管理信息共享平台规划、建设和维护管理工作。做好智慧城管相关工作。（10）完成市委、市政府交办的其他任务。
2、关联关系说明：牡丹江市综管局与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对方牡丹江市综管局为政府机构，具有较强的履约能力，不属于失信被执行人。

1、交易标的账面价值
本次交易所涉资产为牡丹江天楹拥有的位于牡丹江市阳明区桦林镇桦林工业园区的牡丹江市生活垃圾焚烧发电项目经营相关资产组合，主要包括机器设备、房屋建筑物、土地使用权、存货及其他经营性资产，分别如下：
（1）机器设备
牡丹江项目机器设备主要包括垃圾焚烧系统、强电系统、烟气处理系统、渗滤液处理系统、污水处理系统、除臭系统、余热利用系统、弱电系统、垃圾接受储存与运输系统以及化学水系统等。机器设备的账面原值为 33,680.32 万元，截
至 2025 年 11 月 30 日，已计提折旧 2,679.54 万元，账面净值 31,000.78 万元。
（2）房屋建筑物
牡丹江项目房屋建筑物包括主厂房、综合楼、综合用房以及室外管网及相关
工程等。房屋建筑物的账面原值为 28,494.95 万元，截至 2025 年 11 月 30 日，已
计提折旧 1,929.06 万元，账面净值 26,565.89 万元。
（3）土地使用权
牡丹江项目土地使用权位于牡丹江市阳明区桦林镇桦林工业园区内，用途为工业用地，面积合计为 75306.00 平方米。该土地使用权的账面原值为 2,693.71 万
元，截至 2025 年 11 月 30 日，已计提摊销 296.31 万元，账面净值 2,397.40 万元。
（4）存货
牡丹江项目存货主要包括原材料及备品备件等。存货的账面原值为 12.50 万
元，截至 2025 年 11 月 30 日，账面净值 12.50 万元。
（5）其他经营性资产
牡丹江项目其他经营性资产主要包括办公设备及交通运输工具等。其他经营
性资产的账面原值为 134.20 万元，截至 2025 年 11月 30 日，已计提折旧 71.90 万
元，账面净值 62.30 万元。
2、权属情况说明
本次出售资产产权清晰，除项目建设所需的融资担保外，不存在其他抵押、质押、第三人权利或权属争议，未涉及重大诉讼、仲裁及查封、冻结等司法措施，资产处于正常使用状态。
3、交易定价的依据及定价的合理性
本次交易总价款为人民币 58,000.00 万元（含税）。该交易价款系交易双方以交易标的资产账面价值为基础，结合标的所在地工业用地基准地价、机器设备
及房屋建筑物等资产的市场价格等因素，经双方谈判协商确定。
四、交易协议的主要内容
1、协议签署方
甲方：牡丹江市综合行政执法管理局
乙方：牡丹江天楹环保能源有限公司
2、资产回购对价
乙方应协助甲方完成项目提前终止的相关工作，甲方需向乙方支付资产回购对价，资产回购含税金额为 5.8 亿元。
3、资产回购对价支付方式
本协议生效后 5 个工作日内，甲方向乙方支付 3.16 亿元，2025 年 12 月 31
日前支付 2 亿元，剩余款项 0.64 亿元于本协议生效后 60 个工作日内（最迟不晚
于 2026 年 1 月 31 日）支付完毕。
本协议约定的全部款项支付完成后，乙方将项目设施及设施的所有权利移交给甲方。
4、移交范围
本项目资产移交完毕，双方须签署移交备忘录，双方签署移交备忘录之日即为移交日。
在移交日前，乙方应向甲方完整移交乙方对移交委员会确定的《资产移交清单》内设施设备的所有权和经营权，包括组成本项目的设施、器材、厂房及设备以及所有项目场地的土地使用权，发电/供电业务许可，有关计算机软件和项目文件资料；运营手册、运营记录、移交记录、设计图纸等相关资料，使甲方能够直接或通过其指定机构接受本项目的运营。
5、移交日项目设施的状况
甲方确认在本协议签署前已对本项目建设过程、本项目资产的权属、现状、价值等做了现场勘察、尽职调查和价值评估，已充分了解项目资产的现状。双方同意乙方按照本项目资产在移交日的现状向甲方交付项目资产。
在移交日，项目设施应符合国家技术规范标准、设施运行标准、安全生产标准和环境保护标准，设备设施达到正常运转要求。
6、过渡期管理
（1）过渡期

本协议生效之日至移交日为过渡期。
（2）过渡期服务费
过渡期内，乙方仍按原特许经营协议提供垃圾处理服务、保障生产安全，相应回报机制不变。
7、争议解决
若双方未能通过协商解决争议或分歧，双方同意将争议排他性地提交北京仲裁委员会，按争议提交时北京市仲裁委员会现行有效的仲裁规则裁决。
8、协议的生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置等问题。本次交易完成后，不会形成新的关联关系。出售资产所得款项将主要用于公司日常生产经营所需。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售牡丹江项目资产，是公司基于地方相关政策调整及整体发展作出的重要决策，进一步优化业务布局与资源配置，提升公司资产运营效率和整体盈利能力。
本次资产出售完成后，牡丹江天楹将不再持有该特许经营项目。鉴于牡丹江项目原有营业收入及利润占公司整体比重较低，预计本次资产出售不会对公司未来持续经营能力产生重大影响。经初步测算，本次交易预计减少公司 2025 年度合并净利润约人民币 4,700 万元，具体会计处理及影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。
本次交易尚需交易双方签署协议并完成款项支付、资产交割等手续。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十四次会议决议；
2、交易双方签署的《牡丹江市生活垃圾焚烧发电厂特许经营项目终止及资产回购协议》。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2025年12月3日