金种子酒:董事会秘书管理办法(2025年12月修订)

安徽金种子酒业股份有限公司
董事会秘书管理办法
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为提高安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。
第二条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司设立董事会办公室（证券与法务部），由董事会秘书分管。
第三条 公司董事会秘书为本公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第二章 选任
第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等方面的专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（七）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（八）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（九）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本办法第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当及时办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第三章 履职
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）负责保管董事会印章；
（七）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十五条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十六条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十八条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十一条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件。
董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机
制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。
控股子公司应及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第二十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员按照合规要求及时、准确、完整地提供相关资料和信息。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第二十四条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第二十五条 公司董事、高级管理人员如发生按照有关规定需及时披露事宜时，应及时书面告知公司董事会秘书。公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，董事会秘书可直接向上海证券交易所报告。
第二十六条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章 培训
第二十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的相关培训。
第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。如被上海证券交易所通报批评，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章 附则

第二十九条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同。